Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Nghị định số 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP hiệu lực từ 21/07/2026
Đăng ký vốn điều lệ 10 tỷ nhưng góp 4 tỷ rồi để đó. Hết 90 ngày, luật xử lý tự động: người chưa góp đương nhiên không còn là thành viên, và công ty có 30 ngày để đăng ký giảm vốn điều lệ về đúng số đã góp.
- Thời hạn góp vốn là 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu.
- Hết hạn mà chưa góp thì đương nhiên không còn là thành viên, hoặc không còn là cổ đông.
- Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
- Người chưa góp đủ vẫn chịu trách nhiệm theo số đã cam kết với nghĩa vụ phát sinh trước ngày đăng ký thay đổi.
- Với công ty cổ phần, Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật chịu trách nhiệm liên đới về thiệt hại.
- Không điều chỉnh vốn đúng hạn có thể bị phạt 30 đến 50 triệu đồng.
- Trên sổ kế toán, vốn góp luôn ghi theo số thực góp, không theo vốn điều lệ đăng ký.
Mốc 90 ngày
| Loại hình | Thời hạn góp vốn |
|---|---|
| Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| Công ty cổ phần | 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn |
Thời hạn 90 ngày không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thời gian thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Quy định này áp dụng cho cả ba loại hình. Với công ty cổ phần, luật ghi riêng: cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển, nhập khẩu và làm thủ tục chuyển quyền sở hữu không tính vào thời hạn góp vốn.
Doanh nghiệp cần lưu chứng từ chứng minh khoảng thời gian này, vì đây là căn cứ duy nhất để kéo dài mốc 90 ngày.
Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, thành viên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Trong 90 ngày, quyền tính theo số cam kết
| Loại hình | Quyền trong thời hạn góp vốn |
|---|---|
| Trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết |
| Trách nhiệm hữu hạn một thành viên | Chủ sở hữu có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết |
| Công ty cổ phần | Số phiếu biểu quyết tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác |
Nghĩa là trong ba tháng đầu, người mới cam kết mà chưa chuyển tiền vẫn có đủ quyền biểu quyết theo số cam kết. Sau mốc đó, quyền co lại theo số đã thực góp.
Hết hạn mà chưa góp đủ
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên
- Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty.
- Thành viên chưa góp đủ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp.
- Phần vốn góp chưa góp được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- Công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp bằng số vốn đã góp trong 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ.
Công ty cổ phần
- Cổ đông chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua đương nhiên không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
- Cổ đông chỉ thanh toán một phần có quyền biểu quyết, nhận lợi tức và các quyền khác tương ứng số cổ phần đã thanh toán; không được chuyển nhượng quyền mua số cổ phần chưa thanh toán.
- Cổ phần chưa thanh toán được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền bán.
- Trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này; đồng thời đăng ký thay đổi cổ đông sáng lập.
Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Với công ty cổ phần, cổ đông chưa thanh toán đủ chịu trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ tài chính phát sinh trước ngày đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Riêng công ty cổ phần còn thêm một tầng: thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật phải chịu trách nhiệm liên đới về các thiệt hại phát sinh do không đôn đốc thanh toán đúng hạn hoặc không đăng ký điều chỉnh vốn đúng hạn.
Đây là lý do việc chậm làm thủ tục giảm vốn không đơn thuần là chậm giấy tờ: khoảng thời gian chậm đó là khoảng thời gian người chưa góp vẫn phải gánh nghĩa vụ theo số cam kết.
Thời điểm trở thành thành viên
Người góp vốn trở thành thành viên của công ty kể từ thời điểm đã thanh toán phần vốn góp và thông tin về người góp vốn được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên. Với công ty cổ phần, tương ứng là thời điểm đã thanh toán việc mua cổ phần và thông tin được ghi vào sổ đăng ký cổ đông.
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Kê khai khống vốn điều lệ là hành vi bị cấm
Luật số 76/2025/QH15 sửa khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp thành: kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của pháp luật; cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
Nghĩa là việc không góp đủ rồi để nguyên vốn điều lệ trên giấy phép nay được luật gọi thẳng tên là kê khai khống vốn điều lệ, một trong các hành vi bị nghiêm cấm.
Cùng luật đó, khoản 4 Điều 16 cũng được viết lại, cấm kê khai giả mạo, kê khai không trung thực, kê khai không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và hồ sơ đăng ký thay đổi.
Vì vậy việc đăng ký giảm vốn trong 30 ngày không còn là lựa chọn hành chính. Bỏ qua bước này đưa doanh nghiệp vào nhóm hành vi bị nghiêm cấm theo Điều 16, bên cạnh mức phạt tiền của Nghị định 122/2021.
Mức phạt
| Hành vi | Mức phạt |
|---|---|
| Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn mà không có ai thực hiện cam kết góp vốn | 30 đến 50 triệu đồng |
| Cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị | 30 đến 50 triệu đồng |
| Kê khai không trung thực, không chính xác nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp | 30 đến 70 triệu đồng |
Riêng việc chậm làm thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp bị phạt theo bậc số ngày chậm, theo Nghị định 288/2026 sửa Điều 44 Nghị định 122/2021.
| Số ngày quá hạn | Mức phạt |
|---|---|
| Từ 01 đến 10 ngày | Cảnh cáo |
| Từ 11 đến 30 ngày | 10 đến 20 triệu đồng |
| Từ 31 đến 90 ngày | 30 đến 40 triệu đồng |
| Từ 91 ngày trở lên | 50 đến 60 triệu đồng |
Ghi sổ kế toán
Thông tư 99/2025/TT-BTC đặt nguyên tắc khớp với Luật Doanh nghiệp: doanh nghiệp không được ghi nhận vốn góp của chủ sở hữu theo vốn điều lệ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư, mà luôn ghi theo số thực góp, không ghi theo số cam kết.
Do đó trong ba tháng đầu, số dư tài khoản 4111 thường nhỏ hơn vốn điều lệ trên giấy phép. Chênh lệch này là bình thường và tự hết khi góp đủ hoặc khi đăng ký giảm vốn.
Việc cần làm
- Đặt lịch nhắc ngày thứ 90 kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Lưu chứng từ thời gian vận chuyển, nhập khẩu, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nếu góp bằng tài sản.
- Cấp giấy chứng nhận phần vốn góp ngay tại thời điểm thành viên góp đủ.
- Cập nhật sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông khi có người góp đủ.
- Nếu có người không góp đủ, chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong 30 ngày.
- Với công ty cổ phần, ghi biên bản Hội đồng quản trị về việc giám sát, đôn đốc thanh toán, vì thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm liên đới.
- Đối chiếu số dư tài khoản 4111 với số thực góp, không với vốn điều lệ trên giấy phép.
Thời hạn góp vốn sau khi thành lập là bao lâu?
90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Riêng công ty cổ phần, Điều lệ hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần có thể quy định thời hạn khác ngắn hơn.
Hết 90 ngày mà chưa góp thì sao?
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty. Với công ty cổ phần, cổ đông chưa thanh toán đương nhiên không còn là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần đó cho người khác.
Bao lâu phải đăng ký giảm vốn điều lệ?
Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp. Với công ty cổ phần, trong 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán, trừ trường hợp số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn này.
Chưa góp đủ vốn có phải chịu trách nhiệm theo số cam kết không?
Có. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Có được góp bằng tài sản khác với tài sản đã cam kết không?
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên chỉ được góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết nếu được sự tán thành của trên 50% số thành viên còn lại.
Trong thời hạn góp vốn, quyền biểu quyết tính theo số nào?
Theo số cam kết. Với công ty trách nhiệm hữu hạn, thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. Với công ty cổ phần, số phiếu biểu quyết tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
Khi nào công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp?
Tại thời điểm góp đủ phần vốn góp, công ty phải cấp giấy chứng nhận phần vốn góp cho thành viên tương ứng với giá trị phần vốn đã góp.
Không điều chỉnh vốn đúng hạn bị phạt bao nhiêu?
Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng với hành vi không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn mà không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn.
Chậm nộp hồ sơ thay đổi đăng ký doanh nghiệp bị phạt thế nào?
Theo số ngày quá hạn: cảnh cáo nếu quá 01 đến 10 ngày; 10 đến 20 triệu đồng nếu quá 11 đến 30 ngày; 30 đến 40 triệu đồng nếu quá 31 đến 90 ngày; 50 đến 60 triệu đồng nếu quá từ 91 ngày trở lên.
Sổ kế toán ghi vốn góp theo giấy phép hay theo tiền đã nhận?
Theo số thực góp. Thông tư 99/2025/TT-BTC nêu rõ doanh nghiệp không được ghi nhận vốn góp của chủ sở hữu theo vốn điều lệ trên giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy chứng nhận đầu tư.
Không góp đủ vốn mà để nguyên vốn điều lệ trên giấy phép có sao không?
Đó là hành vi bị nghiêm cấm. Luật số 76/2025/QH15 sửa khoản 5 Điều 16 Luật Doanh nghiệp, xác định kê khai khống vốn điều lệ thông qua hành vi không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký mà không thực hiện đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ là hành vi bị nghiêm cấm, cùng với cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 47, Điều 75 và Điều 113
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, khoản 5 sửa khoản 4 và khoản 5 Điều 16
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP
- Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp, phần nguyên tắc kế toán vốn chủ sở hữu
[…] Xem thêm: Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn […]
[…] Xem thêm: Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn […]