Bài viết theo Thông tư số 99/2025/TT-BTC hiệu lực từ ngày 01/01/2026 và Nghị định số 181/2025/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định số 359/2025/NĐ-CP
Góp một chiếc xe giá trị còn lại 300 triệu, hội đồng định giá 500 triệu. Phần chênh 200 triệu là thu nhập khác của bên góp và chịu thuế thu nhập doanh nghiệp ngay trong kỳ. Đây là điểm nhiều doanh nghiệp bỏ sót khi làm thủ tục góp vốn.
- Bên nhận chỉ ghi tăng vốn theo số vốn thực tế đã góp, không ghi theo số cam kết hay số phải thu.
- Định giá tài sản góp vốn phải tuân theo pháp luật doanh nghiệp; luật nghiêm cấm cố ý định giá không đúng giá trị.
- Bên góp ghi chênh lệch đánh giá lại vào tài khoản 711 nếu lãi, tài khoản 811 nếu lỗ.
- Chênh lệch này không ghi vào tài khoản 412 Chênh lệch đánh giá lại tài sản.
- Khoản lãi đó là khoản phi tiền tệ, cần cân nhắc trước khi quyết định chia cổ tức.
- Trên báo cáo lưu chuyển tiền tệ gián tiếp, lãi lỗ này bị loại trừ khỏi lợi nhuận trước thuế.
- Tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp thì bên nhận được khấu trừ thuế giá trị gia tăng ghi trên hóa đơn đó.
- Doanh nghiệp mới thành lập có nhận góp vốn bằng tài sản cố định thuộc đối tượng đăng ký phương pháp khấu trừ.
Bên nhận vốn góp
Nguyên tắc gốc: doanh nghiệp chỉ hạch toán vào tài khoản 411 theo số vốn thực tế chủ sở hữu đã góp, không được ghi nhận theo số cam kết hoặc số phải thu của các chủ sở hữu. Vốn điều lệ trên giấy đăng ký kinh doanh và số dư tài khoản 411 là hai con số khác nhau cho tới khi góp đủ.
Khi nhận vốn góp bằng tài sản phi tiền tệ, doanh nghiệp phải định giá tài sản góp vốn để phản ánh tăng vốn đầu tư của chủ sở hữu. Việc định giá phải tuân thủ pháp luật doanh nghiệp, trong đó nghiêm cấm kê khai khống vốn điều lệ, không góp đủ số vốn điều lệ như đã đăng ký, cố ý định giá tài sản góp vốn không đúng giá trị.
| Loại tài sản nhận góp | Ghi Nợ tài khoản |
|---|---|
| Tiền | 111, 112 |
| Cổ phiếu, trái phiếu, các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác | 121, 128, 228 |
| Hàng tồn kho | 152, 155, 156 |
| Tài sản cố định, bất động sản đầu tư, xây dựng cơ bản dở dang | 211, 213, 217, 241 |
| Chuyển khoản vay, mượn, nợ phải trả thành vốn góp | 331, 338, 341 |
Bên Có ghi tài khoản 4111 Vốn góp của chủ sở hữu. Phần chênh lệch giữa giá trị tài sản hoặc nợ phải trả được chuyển thành vốn góp với mệnh giá cổ phần, hoặc với giá trị phần vốn góp theo điều lệ, ghi vào tài khoản 4112 Thặng dư vốn theo cả hai chiều.
Với công ty cổ phần, tài khoản 4111 ghi theo mệnh giá, phần vượt mệnh giá vào 4112. Với loại hình khác, tài khoản 4111 ghi theo giá trị vốn theo Điều lệ, chênh lệch giữa vốn góp thực nhận với giá trị vốn theo Điều lệ cũng đưa vào 4112.
Doanh nghiệp phải hạch toán chi tiết vốn đầu tư của chủ sở hữu theo từng nguồn hình thành vốn và theo dõi chi tiết cho từng tổ chức, từng cá nhân tham gia góp vốn.
Bên mang tài sản đi góp
Tài khoản 412 Chênh lệch đánh giá lại tài sản không phản ánh số chênh lệch đánh giá lại khi đưa tài sản đi góp vốn đầu tư vào đơn vị khác, hoặc khi tổ chức lại doanh nghiệp.
Khoản chênh lệch trong các trường hợp đó được phản ánh vào tài khoản 711 Thu nhập khác nếu lãi, hoặc tài khoản 811 Chi phí khác nếu lỗ.
Tài khoản 412 chỉ dùng khi có quyết định của Nhà nước về đánh giá lại tài sản và các trường hợp khác theo quy định của pháp luật.
Bút toán khi công ty mẹ góp vốn vào công ty con bằng tài sản phi tiền tệ, áp dụng tương tự cho góp vốn vào công ty liên doanh, liên kết và đầu tư dài hạn khác.
| Trường hợp | Bút toán |
|---|---|
| Giá đánh giá lại lớn hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại | Nợ TK 221, 222, 228 (giá trị vốn góp được đánh giá); Nợ TK 214 (hao mòn lũy kế); Có TK 211, 213, 217 (nguyên giá) hoặc TK 152, 153, 155, 156 (giá trị ghi sổ); Có TK 711 phần chênh lệch tăng |
| Giá đánh giá lại nhỏ hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại | Nợ TK 221, 222, 228 (giá trị vốn góp được đánh giá); Nợ TK 214 (hao mòn lũy kế); Nợ TK 811 phần chênh lệch giảm; Có TK 211, 213, 217 (nguyên giá) hoặc TK 152, 153, 155, 156 (giá trị ghi sổ) |
Với tài sản cố định vô hình đem đi góp vốn, bút toán cũng theo hai chiều như trên, hao mòn lũy kế ghi ở tài khoản 2143.
Hai hệ quả của khoản lãi đánh giá lại
Lãi này được coi là đã thực hiện
Thông tư 99 xếp các khoản lãi, lỗ phát sinh do đánh giá lại tài sản mang đi góp vốn đầu tư vào đơn vị khác là đã thực hiện, vì tại thời điểm đánh giá lại đơn vị đã có quyền đối với tài sản. Do đó khoản này vào ngay kết quả kinh doanh trong kỳ.
Nhưng đây là khoản phi tiền tệ
Khi quyết định phân chia lợi nhuận, doanh nghiệp cần cân nhắc các khoản mục phi tiền tệ nằm trong lợi nhuận sau thuế chưa phân phối có thể ảnh hưởng đến luồng tiền và khả năng chi trả cổ tức.
Thông tư 99 nêu đích danh khoản lãi do đánh giá lại tài sản mang đi góp vốn trong nhóm này, cùng với lãi đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ và công cụ tài chính.
Lãi 200 triệu từ định giá chiếc xe nêu ở đầu bài làm tăng lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, nhưng doanh nghiệp không thu về đồng tiền mặt nào. Chia cổ tức trên phần lãi đó là rút tiền thật ra khỏi doanh nghiệp.
Cùng lý do đó, trên Báo cáo lưu chuyển tiền tệ lập theo phương pháp gián tiếp, lãi lỗ từ việc đánh giá lại tài sản phi tiền tệ mang đi góp vốn, đầu tư vào đơn vị khác được loại trừ khỏi lợi nhuận trước thuế, vì thuộc luồng tiền hoạt động đầu tư.
Trên thuyết minh báo cáo tài chính, khoản này có dòng riêng: Lãi do đánh giá lại tài sản khi đi góp vốn trong mục Thu nhập khác, và Lỗ do đánh giá lại tài sản khi đi góp vốn trong mục Chi phí khác.
Thuế giá trị gia tăng
Trường hợp tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận, trị giá vốn góp xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế giá trị gia tăng.
Bên nhận vốn góp được khấu trừ thuế giá trị gia tăng ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.
Điều kiện đi kèm: hóa đơn phải hợp pháp và hội đồng giao nhận vốn góp phải chấp nhận. Thiếu biên bản của hội đồng thì mất căn cứ khấu trừ.
Ở chiều đăng ký phương pháp tính thuế, doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã mới thành lập có thực hiện đầu tư, mua sắm hoặc nhận góp vốn bằng tài sản cố định, máy móc, thiết bị, công cụ, dụng cụ thuộc đối tượng đăng ký áp dụng phương pháp khấu trừ thuế. Nhận góp vốn bằng tài sản là một căn cứ để doanh nghiệp mới được chọn phương pháp khấu trừ.
Hồ sơ cần có
- Biên bản của hội đồng giao nhận vốn góp, ghi rõ giá trị định giá từng tài sản.
- Hồ sơ định giá theo pháp luật doanh nghiệp, làm căn cứ cho con số trên biên bản.
- Với tài sản mới mua chưa sử dụng: hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn, để bên nhận làm căn cứ khấu trừ.
- Sổ chi tiết tài khoản 411 theo từng nguồn hình thành vốn và từng người góp.
- Bảng tính chênh lệch giữa giá đánh giá lại với giá trị ghi sổ hoặc giá trị còn lại, kèm bút toán 711 hoặc 811.
- Ghi chú trong hồ sơ chia lợi nhuận về phần lãi phi tiền tệ từ đánh giá lại tài sản góp vốn.
Cam kết góp 10 tỷ nhưng mới góp 4 tỷ thì ghi tài khoản 411 bao nhiêu?
Ghi 4 tỷ. Doanh nghiệp chỉ hạch toán vào tài khoản 411 theo số vốn thực tế chủ sở hữu đã góp, không được ghi nhận theo số cam kết, số phải thu của các chủ sở hữu.
Chênh lệch định giá tài sản góp vốn ghi vào tài khoản 412 được không?
Không. Tài khoản 412 không phản ánh số chênh lệch đánh giá lại khi đưa tài sản đi góp vốn đầu tư vào đơn vị khác. Khoản chênh lệch này vào tài khoản 711 nếu lãi, tài khoản 811 nếu lỗ.
Lãi do định giá cao hơn giá trị còn lại có phải nộp thuế thu nhập doanh nghiệp không?
Khoản lãi ghi vào tài khoản 711 Thu nhập khác nên nằm trong kết quả kinh doanh của kỳ và cấu thành thu nhập chịu thuế theo pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp. Kế toán ghi nhận theo Chế độ kế toán, phần chênh lệch với quy định thuế nếu có thì điều chỉnh trên tờ khai quyết toán.
Góp vốn bằng hàng hóa thì ghi giảm theo giá nào?
Ghi Có các tài khoản 152, 153, 155, 156 theo giá trị ghi sổ của vật tư, hàng hóa. Bên Nợ tài khoản 221, 222, 228 ghi theo giá đánh giá lại, chênh lệch đưa vào 711 hoặc 811.
Bên nhận góp vốn bằng máy móc có được khấu trừ thuế giá trị gia tăng không?
Được, nếu tài sản góp vốn là tài sản mới mua, chưa sử dụng, có hóa đơn hợp pháp và được hội đồng giao nhận vốn góp chấp nhận. Khi đó trị giá vốn góp xác định theo trị giá ghi trên hóa đơn bao gồm cả thuế giá trị gia tăng, và bên nhận được khấu trừ số thuế ghi trên hóa đơn mua tài sản của bên góp vốn.
Doanh nghiệp mới thành lập chỉ nhận góp vốn bằng tài sản, có được đăng ký khấu trừ không?
Được. Doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã mới thành lập có thực hiện đầu tư, mua sắm, nhận góp vốn bằng tài sản cố định, máy móc, thiết bị, công cụ, dụng cụ hoặc có hợp đồng thuê địa điểm kinh doanh thuộc đối tượng đăng ký áp dụng phương pháp khấu trừ thuế.
Góp vốn bằng thương hiệu có được không?
Đối với việc góp vốn bằng các tài sản vô hình như thương hiệu, nhãn hiệu, tên thương mại, quyền khai thác, phát triển dự án, doanh nghiệp thực hiện theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp và pháp luật về sở hữu trí tuệ.
Có được chia cổ tức từ khoản lãi đánh giá lại tài sản góp vốn không?
Cần cân nhắc kỹ. Thông tư 99 xếp khoản lãi do đánh giá lại tài sản mang đi góp vốn vào nhóm khoản mục phi tiền tệ nằm trong lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, có thể ảnh hưởng đến luồng tiền và khả năng chi trả cổ tức của doanh nghiệp.
Chuyển khoản vay của cổ đông thành vốn góp ghi thế nào?
Ghi Nợ các tài khoản 331, 338, 341 theo giá trị nợ phải trả được chuyển thành vốn góp, Có tài khoản 4111 và phần chênh lệch với mệnh giá cổ phần hoặc giá trị vốn góp theo điều lệ đưa vào tài khoản 4112 Thặng dư vốn.
- Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp, Tài khoản 411, Tài khoản 412, Tài khoản 221, Tài khoản 421, Tài khoản 711, Tài khoản 811 và phần hướng dẫn lập Báo cáo lưu chuyển tiền tệ
- Nghị định số 181/2025/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Thuế giá trị gia tăng, sửa đổi bởi Nghị định số 359/2025/NĐ-CP
