Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 5 Điều 112 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/07/2025
Muốn rút bớt vốn ra khỏi công ty thì phải chờ đủ hai năm hoạt động và phải trả hết nợ đến hạn. Với công ty cổ phần, Luật số 76/2025 vừa làm rõ thêm: thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh không tính vào hai năm đó.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn có hai cách tăng và ba trường hợp giảm vốn điều lệ.
- Công ty cổ phần có bốn trường hợp giảm vốn, trong đó một trường hợp mới từ 01/07/2025.
- Hoàn trả vốn góp chỉ được thực hiện khi đã hoạt động từ 02 năm trở lên.
- Với công ty cổ phần, mốc hai năm không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh.
- Phải thông báo Cơ quan đăng ký kinh doanh trong 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong.
- Giảm vốn do hoàn trả hoặc mua lại phần vốn góp phải kèm báo cáo tài chính gần nhất.
- Chỉ được chia lợi nhuận sau khi hoàn thành nghĩa vụ thuế và bảo đảm trả đủ nợ đến hạn.
- Hoàn trả hoặc chia lợi nhuận trái quy định thì thành viên phải hoàn trả và liên đới chịu nợ.
Tăng vốn điều lệ
Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, có hai cách: tăng vốn góp của thành viên, và tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
Trường hợp tăng vốn góp của thành viên thì vốn góp thêm được chia cho các thành viên theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty.
Thành viên có thể chuyển nhượng quyền góp vốn của mình cho người khác.
Thành viên không góp hoặc chỉ góp một phần thì số vốn còn lại được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ, nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Với công ty cổ phần, vốn điều lệ là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán, tức cổ phần được quyền chào bán đã được cổ đông thanh toán đủ. Cổ phần được quyền chào bán mà chưa thanh toán là cổ phần chưa bán, chưa tính vào vốn điều lệ.
Giảm vốn điều lệ
| Trường hợp | Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên | Công ty cổ phần |
|---|---|---|
| Hoàn trả một phần vốn góp | Theo tỷ lệ phần vốn góp, nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên và bảo đảm thanh toán đủ nợ sau khi hoàn trả | Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, theo tỷ lệ sở hữu, nếu đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh |
| Công ty mua lại | Mua lại phần vốn góp của thành viên | Mua lại cổ phần đã bán |
| Không thanh toán đủ | Vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn | Vốn điều lệ không được cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn |
| Cổ phần ưu đãi hoàn lại | Không có | Hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại |
Luật số 76/2025 bỏ chữ liên tục và thêm cụm không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh vào điều kiện hai năm.
Doanh nghiệp từng tạm ngừng kinh doanh nay vẫn cộng dồn được thời gian hoạt động, thay vì bị đứt mạch.
Luật cũng bổ sung trường hợp thứ tư: hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại, theo yêu cầu và điều kiện được ghi tại cổ phiếu.
Thủ tục thông báo
Trừ trường hợp giảm vốn do không thanh toán đủ và đúng hạn, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, công ty phải thông báo bằng văn bản đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
| Phần hồ sơ | Nội dung |
|---|---|
| Thông báo | Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; vốn điều lệ, số vốn đã tăng hoặc giảm; thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật |
| Kèm theo | Nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Hội đồng thành viên |
| Kèm thêm khi giảm vốn do hoàn trả vốn góp hoặc công ty mua lại phần vốn góp | Báo cáo tài chính gần nhất |
Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật thông tin trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo. Mốc 10 ngày tính từ ngày thanh toán xong, không phải từ ngày ra nghị quyết.
Điều kiện chia lợi nhuận
Công ty chỉ được chia lợi nhuận cho các thành viên sau khi:
- Đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật.
- Bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Hoàn trả một phần vốn góp trái quy định về giảm vốn, hoặc chia lợi nhuận trái điều kiện trên, thì các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận.
Đồng thời phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ.
Trách nhiệm liên đới này kéo dài cho đến khi hoàn trả đủ số tiền, tài sản đã nhận.
Về mặt kế toán, đây là lý do phải cân nhắc các khoản lãi phi tiền tệ nằm trong lợi nhuận sau thuế chưa phân phối, như lãi đánh giá lại tài sản mang đi góp vốn hoặc lãi đánh giá lại khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ, trước khi quyết định chia.
Việc cần làm
- Kiểm tra công ty đã hoạt động đủ 02 năm trước khi lên phương án hoàn trả vốn góp.
- Với công ty cổ phần, cộng dồn thời gian hoạt động và trừ thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh.
- Lập bảng cân đối nợ đến hạn để chứng minh vẫn thanh toán đủ sau khi hoàn trả hoặc chia lợi nhuận.
- Đặt lịch nhắc mốc 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong, không tính từ ngày ra nghị quyết.
- Chuẩn bị báo cáo tài chính gần nhất nếu giảm vốn do hoàn trả hoặc mua lại phần vốn góp.
- Ghi rõ trong thông báo thời điểm và hình thức tăng hoặc giảm vốn.
- Trước khi chia lợi nhuận, đối chiếu nghĩa vụ thuế đã hoàn thành và các khoản lãi phi tiền tệ trong lợi nhuận chưa phân phối.
- Sau khi thay đổi vốn, cập nhật tài khoản 4111 theo số thực góp mới.
Bao lâu sau khi thành lập thì được rút bớt vốn?
Từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, và phải bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên hoặc cổ đông.
Thời gian tạm ngừng kinh doanh có tính vào hai năm không?
Với công ty cổ phần thì không. Luật số 76/2025 sửa điểm a khoản 5 Điều 112 thành: nếu công ty đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, không kể thời gian đăng ký tạm ngừng kinh doanh.
Phải thông báo tăng giảm vốn trong bao lâu?
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày việc tăng hoặc giảm vốn điều lệ đã được thanh toán xong, trừ trường hợp giảm vốn do vốn điều lệ không được thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
Hồ sơ giảm vốn cần thêm gì so với tăng vốn?
Trường hợp giảm vốn điều lệ do hoàn trả một phần vốn góp hoặc do công ty mua lại phần vốn góp, phải có thêm báo cáo tài chính gần nhất.
Thành viên không góp thêm khi tăng vốn thì phần đó ai lấy?
Số vốn còn lại của phần vốn góp thêm của thành viên đó được chia cho các thành viên khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ công ty, nếu các thành viên không có thỏa thuận khác.
Khi nào công ty được chia lợi nhuận?
Sau khi đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn trả sau khi chia lợi nhuận.
Chia lợi nhuận sai quy định thì hậu quả gì?
Các thành viên phải hoàn trả cho công ty số tiền, tài sản khác đã nhận, và phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty tương ứng với số tiền, tài sản chưa hoàn trả đủ, cho đến khi hoàn trả đủ.
Vốn điều lệ công ty cổ phần tính theo cổ phần nào?
Là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán, tức cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Khi đăng ký thành lập doanh nghiệp thì là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và ghi trong Điều lệ.
Cổ phần ưu đãi hoàn lại có làm giảm vốn điều lệ không?
Có. Luật số 76/2025 bổ sung điểm d khoản 5 Điều 112: công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu, điều kiện được ghi tại cổ phiếu cho cổ đông sở hữu cổ phần có quyền ưu đãi hoàn lại là một trường hợp giảm vốn điều lệ.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 68, Điều 69, Điều 70 và Điều 112
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, khoản 17 sửa khoản 5 Điều 112
Xem thêm: Vốn điều lệ và thời hạn góp vốn
