Nguyên tắc phân tích so sánh giao dịch liên kết

Bài viết theo Nghị định 255/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 01/07/2026

Hợp đồng ký đẹp đến đâu cũng chỉ là một vế. Nguyên tắc đối chiếu coi trọng bản chất và thực tiễn kinh doanh, rủi ro gánh chịu của các bên liên kết hơn là các thỏa thuận bằng văn bản.

Nắm nhanh

Nguyên tắc gốc: bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế.
Đối chiếu hợp đồng với thực tiễn thực hiện của các bên.
Ba tình huống khiến giao dịch bị xác định lại theo bản chất.
Bên nhận doanh thu phải có quyền sở hữu và kiểm soát rủi ro với tài sản, hàng hóa, dịch vụ.
Bên trả chi phí phải nhận được lợi ích, giá trị kinh tế trực tiếp.
Thực tiễn và rủi ro được coi trọng hơn thỏa thuận bằng văn bản.
So sánh phải bảo đảm tính tương đồng, không có khác biệt ảnh hưởng trọng yếu.
Có khác biệt trọng yếu thì phải điều chỉnh loại trừ.
Bản chất được xác định bằng cách thu thập thông tin, chứng cứ, dữ liệu thực tế.

Bản chất quyết định nghĩa vụ thuế

Bản chất giao dịch được đối chiếu giữa hợp đồng pháp lý hoặc văn bản, thỏa thuận giao dịch của các bên liên kết với thực tiễn thực hiện của các bên.
Bản chất được xác định bằng phương pháp thu thập thông tin, chứng cứ, dữ liệu về giao dịch và rủi ro của các bên liên kết trong thực tiễn hoạt động sản xuất kinh doanh.

Ba tình huống bị xác định lại

Phát sinh giao dịch liên kết nhưng không có thỏa thuận bằng văn bản.
Thỏa thuận không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.
Thực tế thực hiện không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập giữa các bên không có quan hệ liên kết.

Khi đó, giao dịch liên kết phải được xác định theo đúng bản chất kinh doanh giữa các bên độc lập.

Hai điều kiện của một giao dịch có bản chất thật

Bên nào	Yêu cầu
Bên liên kết nhận doanh thu, lợi nhuận	Phải có quyền sở hữu và kiểm soát rủi ro kinh doanh đối với tài sản, hàng hóa, dịch vụ, nguồn lực, quyền mang lại lợi ích kinh tế, và các quyền tạo ra thu nhập từ cổ phần, cổ phiếu, công cụ tài chính khác
Người nộp thuế phát sinh chi phí	Phải nhận được lợi ích, giá trị kinh tế trực tiếp, hoặc khoản chi góp phần tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình

Nhận tiền mà không chịu rủi ro

Công ty trong nhóm đứng tên nhận doanh thu nhưng không sở hữu và không kiểm soát rủi ro đối với tài sản, hàng hóa, dịch vụ thì giao dịch bị xác định lại theo bản chất.

Chiều ngược lại, khoản chi trả cho bên liên kết mà bên trả không nhận được lợi ích hay giá trị kinh tế nào cũng vậy.

So sánh với giao dịch độc lập

Căn cứ đối chiếu là dữ liệu và thực tế thực hiện giao dịch giữa các bên liên kết, để so sánh với các quyết định kinh doanh có thể được các bên độc lập chấp thuận trong điều kiện tương đồng.
Nguyên tắc đối chiếu coi trọng bản chất và thực tiễn kinh doanh, rủi ro gánh chịu của các bên liên kết hơn là các thỏa thuận bằng văn bản.
Phân tích, so sánh phải bảo đảm tính tương đồng giữa doanh nghiệp thực hiện giao dịch độc lập với doanh nghiệp có giao dịch liên kết, hoặc giữa giao dịch độc lập với giao dịch liên kết.
Yêu cầu là không có yếu tố khác biệt ảnh hưởng trọng yếu đến mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc tỷ lệ phân bổ lợi nhuận.
Có yếu tố khác biệt ảnh hưởng trọng yếu thì phải phân tích, xác định và điều chỉnh loại trừ yếu tố đó.

Câu hỏi kiểm tra của cả nghị định

Mọi phân tích quy về một câu: các bên độc lập trong điều kiện tương đồng có chấp thuận quyết định kinh doanh này không.

Trả lời được câu đó bằng chứng cứ thực tế thì hồ sơ đứng vững, dù hợp đồng có sơ sài.

Việc cần làm

Rà các giao dịch nội bộ xem có giao dịch nào chưa có thỏa thuận bằng văn bản hay không.
Đối chiếu điều khoản hợp đồng với cách hai bên thực sự làm, sửa cho khớp.
Với bên liên kết nhận doanh thu: lưu chứng cứ về quyền sở hữu và việc kiểm soát rủi ro.
Với khoản chi trả bên liên kết: lưu chứng cứ về lợi ích, giá trị kinh tế nhận được.
Thu thập thông tin, chứng cứ, dữ liệu về giao dịch và rủi ro ngay trong năm, đừng dựng lại khi bị kiểm tra.
Lập bảng so sánh với quyết định kinh doanh của các bên độc lập trong điều kiện tương đồng.
Liệt kê các yếu tố khác biệt giữa đối tượng so sánh và doanh nghiệp mình.
Khác biệt ảnh hưởng trọng yếu: làm rõ phần điều chỉnh loại trừ và ghi cách tính.
Kiểm tra chức năng, tài sản, rủi ro của từng công ty trong nhóm có khớp với dòng tiền hay không.

Nguyên tắc phân tích, so sánh giao dịch liên kết là gì?

Nguyên tắc bản chất hoạt động, giao dịch quyết định nghĩa vụ thuế, để xác định bản chất giao dịch liên kết.

Bản chất giao dịch được xác định thế nào?

Bằng cách đối chiếu hợp đồng pháp lý hoặc văn bản, thỏa thuận của các bên liên kết với thực tiễn thực hiện, và bằng phương pháp thu thập thông tin, chứng cứ, dữ liệu về giao dịch, rủi ro của các bên trong thực tiễn kinh doanh.

Khi nào giao dịch liên kết bị xác định lại?

Khi không có thỏa thuận bằng văn bản, khi thỏa thuận không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập, hoặc khi thực tế thực hiện không phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập giữa các bên không có quan hệ liên kết.

Bên liên kết nhận doanh thu phải đáp ứng điều gì?

Phải có quyền sở hữu và kiểm soát rủi ro kinh doanh đối với tài sản, hàng hóa, dịch vụ, nguồn lực, quyền mang lại lợi ích kinh tế và các quyền tạo ra thu nhập từ cổ phần, cổ phiếu và công cụ tài chính khác.

Bên trả chi phí phải chứng minh gì?

Phải nhận được lợi ích, giá trị kinh tế trực tiếp hoặc khoản chi góp phần tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng cho hoạt động sản xuất, kinh doanh của mình, phù hợp nguyên tắc giao dịch độc lập.

Hợp đồng và thực tế khác nhau thì lấy cái nào?

Nguyên tắc đối chiếu coi trọng bản chất và thực tiễn kinh doanh, rủi ro gánh chịu của các bên liên kết hơn là các thỏa thuận bằng văn bản.

Tính tương đồng trong so sánh nghĩa là gì?

Là không có yếu tố khác biệt ảnh hưởng trọng yếu đến mức giá, tỷ suất lợi nhuận hoặc tỷ lệ phân bổ lợi nhuận giữa doanh nghiệp so sánh độc lập và doanh nghiệp có giao dịch liên kết.

Có khác biệt trọng yếu thì xử lý ra sao?

Phải phân tích, xác định và thực hiện điều chỉnh loại trừ yếu tố khác biệt trọng yếu đó, phù hợp với từng phương pháp xác định giá giao dịch liên kết.