Góp vốn mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Bài viết theo Luật Đầu tư 2025 số 143/2025/QH15 có hiệu lực từ ngày 01/03/2026

Nhà đầu tư nước ngoài mua phần vốn góp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông trong ba trường hợp, trong đó có mốc sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

Ba trường hợp phải đăng ký trước

Trường hợp	Nội dung
Ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện	Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài
Vượt mốc 50%	Việc góp vốn dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, gồm hai tình huống: tăng tỷ lệ từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; và tăng tỷ lệ khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50%
Đất nhạy cảm	Tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, xã, phường, đặc khu khu vực biên giới, xã, phường ven biển, hoặc khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh

Đã trên 50% mà mua thêm vẫn phải đăng ký

Trường hợp thứ hai gồm cả tình huống nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% và tiếp tục tăng tỷ lệ.

Nghĩa là vượt mốc một lần rồi thì mỗi lần mua thêm vẫn thuộc diện đăng ký.

Thủ tục phải hoàn tất trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, tức trước bước sang tên.

Doanh nghiệp có vốn nước ngoài nên kiểm tra ngành nghề và tỷ lệ sở hữu trước mỗi lần chuyển nhượng.

Ba điều kiện nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng

Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 8 Luật Đầu tư 2025.
Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật có liên quan.
Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất và điều kiện sử dụng đất tại đảo, tại xã, phường, đặc khu khu vực biên giới và xã, phường ven biển.

Hợp đồng BCC: trong nước và có yếu tố nước ngoài

Các bên ký kết	Thủ tục
Giữa các nhà đầu tư trong nước	Thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan
Giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài	Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025

Ban điều phối và tài sản hình thành

Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng.
Chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.
Trong quá trình thực hiện, các bên được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo pháp luật về doanh nghiệp.
Chính phủ quy định về nội dung hợp đồng BCC.

BCC trong nước gọn hơn nhiều

Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước theo pháp luật dân sự, không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Có yếu tố nước ngoài thì phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Đây là điểm khác biệt lớn về thời gian và chi phí khi chọn hình thức hợp tác.

Ban điều phối vẫn cần lập trong mọi trường hợp, và quyền hạn do các bên tự thỏa thuận nên phải viết kỹ trong hợp đồng.

Việc cần làm

Trước mỗi thương vụ: kiểm tra ngành nghề có thuộc tiếp cận thị trường có điều kiện hay không.
Tính lại tỷ lệ sở hữu nước ngoài trước và sau giao dịch, đối chiếu mốc 50%.
Kiểm tra doanh nghiệp có quyền sử dụng đất ở đảo, biên giới, ven biển hay không.
Thuộc diện đăng ký: làm thủ tục trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Rà điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8 cho từng ngành nghề đăng ký.
Ký hợp đồng BCC trong nước: soạn theo pháp luật dân sự, ghi rõ phân chia kết quả.
BCC có bên nước ngoài: chuẩn bị hồ sơ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Lập ban điều phối và ghi rõ chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn trong hợp đồng.
Dự kiến chuyển tài sản hợp tác thành doanh nghiệp: thỏa thuận trước trong hợp đồng BCC.

Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn, mua cổ phần?

Trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, trong ba trường hợp: làm tăng tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại tổ chức kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc tổ chức kinh tế có quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển và khu vực ảnh hưởng quốc phòng, an ninh.

Đã sở hữu trên 50% rồi mua thêm có phải đăng ký không?

Có. Trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ vẫn thuộc diện phải đăng ký.

Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng điều kiện gì?

Điều kiện tiếp cận thị trường theo Điều 8, bảo đảm quốc phòng an ninh, và quy định của pháp luật đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất và sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển.

Hợp đồng BCC giữa các nhà đầu tư trong nước có phải xin giấy phép không?

Thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự và pháp luật có liên quan.

BCC có nhà đầu tư nước ngoài thì làm gì?

Thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo Điều 26 Luật Đầu tư 2025.

Ban điều phối trong hợp đồng BCC có bắt buộc không?

Các bên tham gia hợp đồng BCC thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng, với chức năng, nhiệm vụ và quyền hạn do các bên thỏa thuận.

Tài sản hình thành từ hợp tác kinh doanh dùng làm gì được?

Các bên được thỏa thuận sử dụng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp theo quy định của pháp luật về doanh nghiệp.

Ai quy định nội dung hợp đồng BCC?

Chính phủ quy định về nội dung hợp đồng BCC.