Tạm ngừng, đình chỉ và hủy bỏ hợp đồng

02/09/2026

Đối tác vi phạm hợp đồng, doanh nghiệp muốn dừng lại. Có ba mức để chọn, và ba mức này dẫn tới ba kết cục pháp lý rất khác nhau: hợp đồng còn hiệu lực, hợp đồng chấm dứt từ nay, hay hợp đồng coi như chưa từng có hiệu lực.

Điều kiện áp dụng giống nhau

Các điều 308, 310 và khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11 đặt cùng hai điều kiện cho cả ba chế tài, trừ các trường hợp miễn trách nhiệm tại Điều 294:

• Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thỏa thuận là điều kiện để áp dụng chế tài đó;
• Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng.

Ba kết cục pháp lý

Khác biệt lớn nhất nằm ở mốc thời gian. Đình chỉ cắt hợp đồng từ thời điểm thông báo về sau, phần đã thực hiện trước đó vẫn được thanh toán. Hủy bỏ kéo hiệu lực về mốc giao kết, nên các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Hoàn trả khi hủy bỏ hợp đồng

Khoản 2 Điều 314 Luật Thương mại 2005 quy định các bên có quyền đòi lại lợi ích do việc đã thực hiện phần nghĩa vụ của mình theo hợp đồng. Nếu các bên đều có nghĩa vụ hoàn trả thì nghĩa vụ của họ phải được thực hiện đồng thời.

Trường hợp không thể hoàn trả bằng chính lợi ích đã nhận thì bên có nghĩa vụ phải hoàn trả bằng tiền. Đây là tình huống thường gặp với dịch vụ đã tiêu dùng hoặc hàng đã qua sử dụng.

Khoản 1 Điều 314 giữ lại hai nhóm thỏa thuận sau khi hủy bỏ: thỏa thuận về các quyền và nghĩa vụ sau khi hủy bỏ hợp đồng, và thỏa thuận về giải quyết tranh chấp. Điều khoản trọng tài hay điều khoản chọn tòa án vì vậy vẫn có hiệu lực.

Hủy bỏ toàn bộ và hủy bỏ một phần

Điều 312 Luật Thương mại 2005 phân biệt hai mức. Hủy bỏ toàn bộ hợp đồng là bãi bỏ hoàn toàn việc thực hiện tất cả các nghĩa vụ đối với toàn bộ hợp đồng. Hủy bỏ một phần là bãi bỏ thực hiện một phần nghĩa vụ, các phần còn lại trong hợp đồng vẫn còn hiệu lực.

Với hợp đồng giao hàng nhiều đợt, hủy bỏ một phần cho phép chấm dứt đợt hàng có vi phạm mà giữ lại các đợt còn lại, thay vì đổ vỡ toàn bộ quan hệ.

Xem thêm: Chế tài trong thương mại và miễn trách nhiệm