Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 9 Điều 57 được bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/07/2025
Hai con số dễ nhầm nhất: điều kiện tiến hành họp tính trên vốn điều lệ, còn tỷ lệ thông qua nghị quyết tại cuộc họp tính trên vốn góp của các thành viên dự họp. Lấy nhầm mẫu số là nghị quyết có thể bị vô hiệu.
- Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, ít nhất mỗi năm họp một lần.
- Điều kiện tiến hành họp: lần một 65% vốn điều lệ, lần hai 50%, lần ba không phụ thuộc.
- Nghị quyết thông qua tại cuộc họp cần 65% tổng số vốn góp của thành viên dự họp.
- Riêng bốn nhóm vấn đề cần 75%.
- Lấy ý kiến bằng văn bản cần 65% vốn điều lệ, mẫu số khác với họp.
- Năm vấn đề bắt buộc thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp.
- Có bốn hình thức được coi là tham dự và biểu quyết, gồm gửi phiếu qua thư điện tử.
- Cuộc họp có thể kéo dài nhưng không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc.
Thẩm quyền
Hội đồng thành viên gồm tất cả thành viên công ty là cá nhân và người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức. Điều lệ công ty quy định kỳ họp, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Một số quyền có liên quan trực tiếp đến công việc kế toán và tài chính:
- Quyết định tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thời điểm và phương thức huy động thêm vốn; quyết định phát hành trái phiếu.
- Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và hợp đồng khác do Điều lệ quy định có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất, hoặc một tỷ lệ hay giá trị khác nhỏ hơn theo Điều lệ.
- Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác.
- Quyết định mức lương, thù lao, thưởng đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ.
- Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện; sửa đổi, bổ sung Điều lệ; tổ chức lại; giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Điều kiện tiến hành họp
| Lần họp | Tỷ lệ tối thiểu | Thời hạn gửi thông báo mời họp |
|---|---|---|
| Lần thứ nhất | Thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên | |
| Lần thứ hai | Từ 50% vốn điều lệ trở lên | Trong 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất |
| Lần thứ ba | Không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện | Trong 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai |
Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ quy định, và trình tự ba lần chỉ áp dụng nếu Điều lệ công ty không có quy định khác.
Cuộc họp đủ điều kiện mà không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài, nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.
Tỷ lệ thông qua nghị quyết
Điều kiện tiến hành họp: tính trên vốn điều lệ.
Thông qua nghị quyết tại cuộc họp: tính trên tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp.
Thông qua bằng lấy ý kiến bằng văn bản: tính trên vốn điều lệ.
| Hình thức | Tỷ lệ | Mẫu số |
|---|---|---|
| Biểu quyết tại cuộc họp, nghị quyết thông thường | Từ 65% | Tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp |
| Biểu quyết tại cuộc họp, bốn nhóm vấn đề đặc biệt | Từ 75% | Tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp |
| Lấy ý kiến bằng văn bản | Từ 65% | Vốn điều lệ |
Bốn nhóm vấn đề cần 75%: bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo Điều lệ; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại công ty; giải thể công ty.
Các tỷ lệ trên áp dụng nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác.
Năm vấn đề phải họp mới quyết
Trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác, năm vấn đề sau phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên, không được lấy ý kiến bằng văn bản.
- Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ công ty.
- Quyết định phương hướng phát triển công ty.
- Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
- Thông qua báo cáo tài chính hằng năm.
- Tổ chức lại, giải thể công ty.
Bốn cách được tính là dự họp
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
- Ủy quyền cho người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp.
- Tham dự và biểu quyết thông qua cuộc họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
Bốn cách này đều tính vào tỷ lệ dự họp và tỷ lệ tán thành. Doanh nghiệp có thành viên ở xa nên đưa vào Điều lệ quy trình cụ thể cho cách thứ ba và thứ tư, gồm hạn nộp phiếu và cách xác thực.
Điểm mới về chi phí triệu tập họp
Luật số 76/2025 bổ sung: nội dung liên quan đến trình tự, thủ tục mời họp, triệu tập họp Hội đồng thành viên trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên không triệu tập họp thì thực hiện tương ứng theo các quy định về mời họp thông thường.
Và: chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Quy định này gỡ một vướng mắc thực tế: thành viên đứng ra triệu tập họp khi Chủ tịch không làm nay có căn cứ đòi công ty hoàn chi phí.
Việc cần làm
- Ghi trong Điều lệ kỳ họp Hội đồng thành viên, tối thiểu mỗi năm một lần.
- Ghi rõ ngưỡng giá trị hợp đồng phải qua Hội đồng thành viên, có thể đặt nhỏ hơn 50%.
- Trong biên bản họp, ghi rõ tổng vốn điều lệ, vốn góp của thành viên dự họp và số tán thành, để chứng minh đúng mẫu số.
- Phân biệt rõ nghị quyết cần 65% và nghị quyết cần 75%.
- Không dùng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản cho năm vấn đề bắt buộc họp.
- Đưa vào Điều lệ quy trình họp trực tuyến, bỏ phiếu điện tử, gửi phiếu qua thư điện tử.
- Theo dõi mốc 30 ngày nếu cuộc họp phải kéo dài.
- Lưu chứng từ chi phí triệu tập họp để được công ty hoàn lại theo khoản 9 Điều 57.
Họp Hội đồng thành viên cần bao nhiêu phần trăm vốn điều lệ?
Lần thứ nhất cần thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên, lần thứ hai từ 50% trở lên, lần thứ ba không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện. Tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Nghị quyết thông qua tại cuộc họp cần bao nhiêu phần trăm?
Từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành, hoặc từ 75% đối với nghị quyết bán tài sản từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên, sửa đổi bổ sung Điều lệ, tổ chức lại và giải thể công ty.
Lấy ý kiến bằng văn bản cần bao nhiêu phần trăm?
Từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành, tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Lưu ý mẫu số ở đây là vốn điều lệ, khác với tỷ lệ thông qua tại cuộc họp tính trên vốn góp của thành viên dự họp.
Vấn đề nào bắt buộc phải họp mới quyết được?
Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều lệ; quyết định phương hướng phát triển công ty; bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên và bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; thông qua báo cáo tài chính hằng năm; tổ chức lại, giải thể công ty. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Gửi phiếu biểu quyết qua email có được tính là dự họp không?
Có. Thành viên được coi là tham dự và biểu quyết khi gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử, bên cạnh các cách dự trực tiếp, ủy quyền và họp trực tuyến.
Hợp đồng giá trị bao nhiêu thì phải qua Hội đồng thành viên?
Từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính tại thời điểm công bố gần nhất, hoặc một tỷ lệ hay giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty.
Cuộc họp kéo dài được bao lâu?
Không quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp, trong trường hợp cuộc họp đủ điều kiện nhưng không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến.
Chủ tịch Hội đồng thành viên có được kiêm Giám đốc không?
Có. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
Ai trả chi phí khi thành viên tự đứng ra triệu tập họp?
Công ty. Luật số 76/2025 bổ sung khoản 9 Điều 57: chi phí hợp lý cho việc triệu tập và tiến hành họp Hội đồng thành viên sẽ được công ty hoàn lại.
Hội đồng thành viên phải họp mấy lần một năm?
Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 55, Điều 56, Điều 57, Điều 58 và Điều 59
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, khoản 16 bổ sung khoản 9 Điều 57
Xem thêm: Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
[…] Xem thêm: Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn […]