Bài viết theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 13/2/2026
Trước khi bàn tới định giá hay bán cổ phần, một doanh nghiệp nhà nước phải qua được cửa điều kiện. Nghị định 57/2026/NĐ-CP đặt hai điều kiện, ba hình thức cổ phần hóa và một bộ tiêu chí riêng cho nhà đầu tư chiến lược.
- Hai điều kiện: không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ, và giá trị thực tế doanh nghiệp bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả.
- Nhà đầu tư chiến lược phải có lãi 02 năm gần nhất, không có lỗ lũy kế, hoạt động tối thiểu 03 năm trong ngành.
- Cam kết không chuyển nhượng cổ phần trong 03 năm và giữ ngành nghề chính cùng thương hiệu ít nhất 03 năm.
- Bán cổ phần lần đầu phải xong trong 04 tháng kể từ ngày phê duyệt phương án cổ phần hóa.
Hai điều kiện và lối đi khi không đủ
- Doanh nghiệp không thuộc diện Nhà nước cần nắm giữ 100% vốn điều lệ.
- Sau khi xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp, giá trị thực tế của doanh nghiệp bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả.
Cơ quan đại diện chủ sở hữu chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ xây dựng phương án mua bán, xử lý nợ tái cơ cấu, để doanh nghiệp đủ điều kiện cổ phần hóa.
Phương án đó không khả thi thì chuyển sang các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.
Ba hình thức cổ phần hóa
| Hình thức | Nội dung |
|---|---|
| Giữ nguyên vốn nhà nước | Giữ nguyên vốn nhà nước hiện có, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ |
| Bán một phần vốn nhà nước | Bán bớt một phần vốn nhà nước hiện có, hoặc kết hợp vừa bán bớt vừa phát hành thêm cổ phiếu |
| Bán toàn bộ vốn nhà nước | Bán toàn bộ vốn nhà nước hiện có, hoặc kết hợp vừa bán toàn bộ vừa phát hành thêm cổ phiếu |
Bán cổ phần lần đầu thực hiện theo hai phương thức: đấu giá công khai và thỏa thuận trực tiếp. Cơ quan đại diện chủ sở hữu chọn phương thức tùy đối tượng và điều kiện mua.
Ai được mua và mua bằng gì
- Nhà đầu tư trong nước được mua với số lượng không hạn chế, trừ giới hạn riêng đối với cổ phần dành cho nhà đầu tư chiến lược.
- Nhà đầu tư nước ngoài mua theo quy định của nghị định và pháp luật liên quan, phải mở tài khoản tại tổ chức tín dụng theo pháp luật Việt Nam về ngoại hối.
- Mọi nhà đầu tư đều thanh toán bằng đồng Việt Nam.
- Riêng khoản đặt cọc, ký quỹ khi tham gia đấu giá thì nhà đầu tư nước ngoài được nộp bằng ngoại tệ chuyển khoản, theo pháp luật về ngoại hối và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
Nhà đầu tư chiến lược
Đây là nhóm được mua theo cơ chế riêng, nên tiêu chí cũng chặt hơn hẳn.
| Tiêu chí | Yêu cầu |
|---|---|
| Tư cách | Có tư cách pháp nhân theo quy định của pháp luật |
| Năng lực tài chính | Kết quả sản xuất kinh doanh 02 năm gần nhất tính đến thời điểm đăng ký mua có lãi và không có lỗ lũy kế |
| Kinh nghiệm ngành | Có năng lực quản trị, trình độ công nghệ và hoạt động tối thiểu 03 năm trong lĩnh vực, ngành nghề của doanh nghiệp cổ phần hóa |
| Tiêu chí bổ sung | Do cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định, phù hợp chiến lược và định hướng kinh doanh sau cổ phần hóa |
Kèm theo là bản cam kết bằng văn bản của người có thẩm quyền, gồm bốn nội dung.
- Tiếp tục duy trì ngành nghề kinh doanh chính và thương hiệu của doanh nghiệp trong ít nhất 03 năm kể từ khi chính thức trở thành nhà đầu tư chiến lược.
- Không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu.
- Phương án hỗ trợ doanh nghiệp sau cổ phần hóa về chuyển giao công nghệ mới, đào tạo nhân lực, nâng cao năng lực tài chính, quản trị, cung ứng nguyên vật liệu và phát triển thị trường.
- Nghĩa vụ bồi thường khi vi phạm cam kết, mức bồi thường theo thiệt hại thực tế, kèm quyền định đoạt của Nhà nước với toàn bộ số cổ phần nhà đầu tư chiến lược đã mua.
Chỉ tổ chức bán cho nhà đầu tư chiến lược với doanh nghiệp thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần khi cổ phần hóa.
Việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua của nhà đầu tư chiến lược phải xong trước thời điểm công bố thông tin bán cổ phần lần đầu ra công chúng.
Có đúng một nhà đầu tư chiến lược đạt tiêu chí và đăng ký mua không vượt số dự kiến bán thì được bán thỏa thuận trực tiếp, với giá không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai.
Phần cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược mà không có người mua sẽ được Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu điều chỉnh phương án, chuyển sang bán đấu giá công khai ra công chúng.
Tiến độ và dòng tiền sau khi bán
| Mốc | Nội dung |
|---|---|
| 04 tháng kể từ ngày phê duyệt phương án cổ phần hóa | Doanh nghiệp phải hoàn thành việc bán cổ phần lần đầu |
| 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư đấu giá | Tổ chức bán đấu giá chuyển tiền cho doanh nghiệp cổ phần hóa |
| 05 ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của công đoàn và người lao động | Ban Chỉ đạo chuyển tiền thu được về ngân sách nhà nước |
Tiền chuyển về doanh nghiệp dùng để chi hỗ trợ xử lý lao động dôi dư và thanh toán chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã duyệt, để lại cho doanh nghiệp giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá và giá vốn, phần còn lại nộp ngân sách nhà nước.
Về chi phí cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt dự toán và quyết toán, Tổng giám đốc hoặc Giám đốc doanh nghiệp quyết định mức chi cụ thể trong khuôn khổ đã duyệt và chịu trách nhiệm trước pháp luật. Mọi khoản chi phải có chứng từ hợp lý, hợp lệ và bảo đảm tiết kiệm.
Xem thêm: Xác định giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa: cái sàn phương pháp tài sản, đất và lợi thế kinh doanh
Việc cần làm
- So giá trị thực tế doanh nghiệp với tổng các khoản phải trả ngay sau khi có kết quả xử lý tài chính, vì đây là cửa quyết định đi tiếp hay chuyển hướng.
- Doanh nghiệp muốn có nhà đầu tư chiến lược cần kiểm tra mình có thuộc danh mục Nhà nước giữ trên 50% hay không, trước khi mất công xây tiêu chí.
- Đặt lịch lùi từ mốc 04 tháng để phân bổ thời gian cho từng bước bán cổ phần.
- Chuẩn bị mẫu cam kết cho nhà đầu tư chiến lược với đủ bốn nội dung, đặc biệt là điều khoản bồi thường và quyền định đoạt của Nhà nước khi vi phạm.
Doanh nghiệp đang lỗ nặng có cổ phần hóa được không
Điều kiện ở điểm b khoản 1 Điều 6 là giá trị thực tế doanh nghiệp bằng hoặc lớn hơn các khoản phải trả, sau khi đã xử lý tài chính và xác định giá trị. Thấp hơn thì phải phối hợp với Công ty Mua bán nợ Việt Nam và các chủ nợ xây dựng phương án mua bán, xử lý nợ tái cơ cấu. Phương án không khả thi thì chuyển sang hình thức chuyển đổi khác.
Nhà đầu tư nước ngoài có được trả bằng ngoại tệ không
Không. Khoản 1 Điều 9 quy định nhà đầu tư trong nước và nước ngoài đều mua cổ phần bằng đồng Việt Nam. Riêng tiền đặt cọc, ký quỹ khi tham gia đấu giá thì được nộp bằng ngoại tệ chuyển khoản theo pháp luật về ngoại hối và hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước.
Doanh nghiệp nào cũng được bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược à
Không. Điểm b khoản 4 Điều 8 giới hạn việc bán cổ phần lần đầu cho nhà đầu tư chiến lược ở các doanh nghiệp thuộc danh mục Nhà nước tiếp tục nắm giữ trên 50% tổng số cổ phần khi cổ phần hóa theo quyết định của cấp có thẩm quyền.
Nhà đầu tư chiến lược bán cổ phần sớm hơn 3 năm thì sao
Cam kết bắt buộc gồm việc không chuyển nhượng số cổ phần được mua trong 03 năm kể từ ngày công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, kèm nghĩa vụ bồi thường theo thiệt hại thực tế và quyền định đoạt của Nhà nước với toàn bộ số cổ phần đã mua khi vi phạm cam kết.
Chỉ có một nhà đầu tư chiến lược đăng ký thì đấu giá với ai
Điểm d khoản 4 Điều 8 cho phép bán theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, với giá không thấp hơn giá đấu thành công bình quân theo kết quả cuộc đấu giá công khai ra công chúng. Phần cổ phần còn lại chuyển sang bán đấu giá công khai sau khi điều chỉnh phương án.
- Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, các điều 5 đến 10 và 38 đến 40, hiệu lực từ 13/2/2026
[…] […]