Xác định giá trị doanh nghiệp khi cổ phần hóa

Bài viết theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 13/2/2026

Con số quyết định cả phương án cổ phần hóa là giá trị doanh nghiệp. Nghị định 57/2026/NĐ-CP cho tổ chức tư vấn tự chọn phương pháp, nhưng dựng một cái sàn không được phá và ấn định cách tính hai khoản khó nhất: quyền sử dụng đất và lợi thế kinh doanh.

Nắm nhanh

Giá trị công bố không được thấp hơn kết quả tính theo phương pháp tài sản.
Từ thời điểm xác định giá trị đến thời điểm công bố: tối đa 12 tháng, doanh nghiệp phải Kiểm toán nhà nước thì 15 tháng.
Giá trị thương hiệu lấy theo chi phí thực tế tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu trong 10 năm trước thời điểm xác định giá trị.
Đất giao có thu tiền phải định giá lại theo giá đất cụ thể do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quyết định.

Cái sàn không được phá

Điều 24 trao quyền chọn phương pháp cho tổ chức tư vấn, với yêu cầu phù hợp đặc thù hoạt động của doanh nghiệp, khách quan, minh bạch và mang lại lợi ích cao nhất cho Nhà nước. Nhưng ngay sau đó là một ràng buộc cứng: giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn nhà nước được xác định và công bố không được thấp hơn kết quả theo phương pháp tài sản.

Đồng hồ đếm ngược của một cuộc định giá

Thời gian xử lý tài chính và tư vấn xác định giá trị, tính từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm công bố, không quá 12 tháng.

Doanh nghiệp thuộc diện Kiểm toán nhà nước theo khoản 1 Điều 28 thì mốc là 15 tháng.

Quá hạn mà chưa công bố được thì phải xử lý theo quy định tương ứng của nghị định, nên tiến độ hồ sơ là việc phải theo sát ngay từ đầu.

Phương pháp tài sản tính ra cái gì

Chỉ tiêu	Cách xác định
Tổng giá trị thực tế của doanh nghiệp	Giá trị toàn bộ tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp sau khi đánh giá lại, có tính đến khả năng sinh lời
Giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu	Tổng giá trị thực tế trừ các khoản nợ phải trả và số dư nguồn kinh phí sự nghiệp nếu có
Với công ty mẹ tập đoàn, tổng công ty	Là tổng giá trị thực tế vốn của chủ sở hữu tại công ty mẹ

Với tổ chức tài chính, tín dụng, được dùng kết quả kiểm toán báo cáo tài chính để xác định vốn bằng tiền, các khoản công nợ và tài sản khác, nhưng vẫn phải kiểm kê và đánh giá riêng tài sản cố định, các khoản đầu tư tài chính vào doanh nghiệp khác và giá trị quyền sử dụng đất.

Căn cứ để tính gồm số liệu sổ kế toán tại thời điểm xác định giá trị, tài liệu kiểm kê phân loại và đánh giá chất lượng tài sản, và giá thị trường của tài sản tại thời điểm đó.

Bốn nhóm không tính vào giá trị doanh nghiệp

Tài sản thuê, mượn, nhận góp vốn liên doanh liên kết và các tài sản khác thuộc diện loại trừ theo Điều 16 của nghị định.
Các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi.
Các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác thuộc diện loại trừ theo Điều 20.
Tài sản của các đơn vị sự nghiệp khi cổ phần hóa công ty mẹ tập đoàn, tổng công ty, trừ cơ sở đào tạo, giáo dục nghề nghiệp và khám chữa bệnh; cùng tài sản hoạt động sự nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa.

Người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp là người xem xét, quyết định việc không tính các khoản trên vào giá trị doanh nghiệp.

Giá trị quyền sử dụng đất

Đây là khoản thường lớn nhất và cũng nhạy cảm nhất. Với diện tích đất được giao có thu tiền sử dụng đất theo khoản 2 Điều 119 Luật Đất đai, doanh nghiệp phải xác định lại giá trị quyền sử dụng đất để tính vào giá trị doanh nghiệp.

Tình huống	Cách xử lý
Giá dùng để định giá lại	Giá đất cụ thể tại vị trí doanh nghiệp có diện tích đất được giao, do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi có đất quyết định theo Luật Đất đai
Giá xác định lại cao hơn sổ sách	Khoản chênh lệch tăng nộp ngân sách nhà nước
Giá xác định lại thấp hơn sổ sách	Tính vào giá trị doanh nghiệp theo giá trị đang hạch toán trên sổ sách kế toán
Đất không thu tiền hoặc được miễn tiền sử dụng đất	Loại trừ những diện tích này khi xác định giá trị quyền sử dụng đất

Nhóm đất được loại trừ gồm cả diện tích dùng cho hoạt động sản xuất, cung ứng dịch vụ và sản phẩm công ích, phúc lợi công cộng như công viên cây xanh, môi trường đô thị, bến bãi xe khách, đất làm công trình thủy lợi.

Lợi thế kinh doanh: thương hiệu và tiềm năng

Điều 33 tách lợi thế kinh doanh thành hai phần và cho mỗi phần một cách tính riêng.

Phần	Cách xác định
Giá trị thương hiệu	Dựa trên chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong 10 năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
Giá trị tiềm năng phát triển	Đánh giá trên cơ sở khả năng sinh lời trong tương lai, bằng cách so tỷ suất lợi nhuận của doanh nghiệp với lãi suất trái phiếu Chính phủ

Chi phí được tính vào giá trị thương hiệu gồm chi phí thành lập doanh nghiệp, chi phí đào tạo nhân viên, chi phí quảng cáo và tuyên truyền trong và ngoài nước để quảng bá sản phẩm và giới thiệu công ty, chi phí xây dựng trang thông tin điện tử của doanh nghiệp.

Hai chi tiết trong công thức tiềm năng phát triển

Tỷ suất lợi nhuận lấy bình quân 05 năm liền kề trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, cả tử số là lợi nhuận sau thuế bình quân và mẫu số là vốn nhà nước theo sổ kế toán bình quân.

Giá trị phần vốn nhà nước theo sổ kế toán dùng trong công thức không bao gồm số dư khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ.

Xem thêm: Xử lý tài chính khi cổ phần hóa: định giá lại tài sản nào và chuyển giao gì cho công ty cổ phần

Xem thêm: Điều kiện và hình thức cổ phần hóa: hai cửa phải qua và tiêu chí nhà đầu tư chiến lược

Xem thêm: Chuẩn mực thẩm định giá doanh nghiệp: sáu phương pháp và cách gộp bằng trọng số

Việc cần làm

Gom chứng từ chi phí quảng cáo, đào tạo, xây dựng thương hiệu của 10 năm gần nhất trước khi tư vấn vào việc, đây là cơ sở duy nhất để tính giá trị thương hiệu.
Chuẩn bị số liệu lợi nhuận sau thuế và vốn nhà nước theo sổ kế toán của 05 năm liền kề, tách riêng phần chênh lệch tỷ giá.
Lập bảng kê toàn bộ diện tích đất, phân rõ đất giao có thu tiền, đất không thu tiền và đất được miễn tiền sử dụng đất.
Đặt mốc 12 tháng hoặc 15 tháng vào kế hoạch, tính ngược từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.

Tư vấn dùng phương pháp dòng tiền chiết khấu ra kết quả thấp hơn phương pháp tài sản thì lấy con số nào

Lấy con số theo phương pháp tài sản. Khoản 2 Điều 24 quy định giá trị doanh nghiệp và giá trị vốn nhà nước được xác định và công bố không được thấp hơn kết quả theo phương pháp tài sản.

Đất doanh nghiệp đang thuê trả tiền hằng năm có phải tính vào giá trị doanh nghiệp không

Điều 32 đặt nghĩa vụ xác định lại giá trị quyền sử dụng đất với diện tích được giao đất có thu tiền sử dụng đất. Diện tích không thu tiền hoặc được miễn tiền sử dụng đất được loại trừ khi xác định giá trị quyền sử dụng đất.

Định giá lại đất ra số thấp hơn sổ sách thì có ghi giảm không

Không. Điểm b khoản 1 Điều 32 quy định trường hợp giá trị quyền sử dụng đất xác định lại thấp hơn giá trị đang hạch toán trên sổ kế toán thì tính vào giá trị doanh nghiệp theo giá trị đang hạch toán trên sổ sách.

Doanh nghiệp mới thành lập 6 năm thì tính giá trị thương hiệu thế nào

Điểm a khoản 2 Điều 33 lấy chi phí thực tế cho việc tạo dựng và bảo vệ nhãn hiệu, tên thương mại trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp 10 năm. Doanh nghiệp hoạt động ngắn hơn thì tập hợp chi phí thực tế của toàn bộ thời gian đã hoạt động.

Nợ phải thu khó đòi có được tính vào giá trị doanh nghiệp không

Khoản 2 Điều 30 loại các khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi ra khỏi giá trị doanh nghiệp để cổ phần hóa. Việc không tính vào giá trị doanh nghiệp do người có thẩm quyền quyết định giá trị doanh nghiệp xem xét, quyết định.

Nghị định 57/2026/NĐ-CP về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp, các điều từ 24 đến 33, hiệu lực từ 13/2/2026
Luật Đất đai 31/2024/QH15, Điều 119 và Điều 160

Chia sẻ bài viếtFacebook Zalo X