Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 và Nghị định số 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP
Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty trách nhiệm hữu hạn để giới hạn trách nhiệm là suy nghĩ phổ biến. Luật nói khác: chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản với các khoản nợ phát sinh trước khi chuyển đổi.
- Bốn phương thức chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần.
- Phải đăng ký chuyển đổi trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
- Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc.
- Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, lợi ích và cả nợ thuế, hợp đồng lao động.
- Chuyển doanh nghiệp tư nhân cần bốn điều kiện, trong đó ba điều kiện là cam kết hoặc thỏa thuận bằng văn bản.
- Chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản với các khoản nợ.
- Phải có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý.
- Chậm đăng ký có thể bị phạt tới 60 triệu đồng.
Bốn phương thức chuyển đổi sang công ty cổ phần
- Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
- Chuyển đổi bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
- Chuyển đổi bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
- Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác.
Chọn phương thức nào ảnh hưởng đến hồ sơ và đến nghĩa vụ thuế của người bán phần vốn góp. Phương thức thứ nhất không phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn; ba phương thức còn lại thì có.
Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo pháp luật có liên quan, không theo các phương thức này.
Hai mốc thời gian
| Mốc | Nội dung |
|---|---|
| 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi | Công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh |
| 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia |
Nghị định 288/2026 sửa Điều 44 Nghị định 122/2021 quy định mức phạt theo bậc số ngày quá hạn đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Quá 01 đến 10 ngày: cảnh cáo. Quá 11 đến 30 ngày: 10 đến 20 triệu đồng. Quá 31 đến 90 ngày: 30 đến 40 triệu đồng.
Quá từ 91 ngày trở lên: 50 đến 60 triệu đồng.
Kế thừa quyền và nghĩa vụ
Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Hai chữ đương nhiên có ý nghĩa thực tế: không cần thỏa thuận riêng với chủ nợ hay người lao động thì nghĩa vụ vẫn chuyển sang pháp nhân mới. Chuyển đổi loại hình không phải là cách cắt nợ.
Chuyển doanh nghiệp tư nhân
Doanh nghiệp tư nhân có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh theo quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, nếu đáp ứng đủ bốn điều kiện.
| Điều kiện | Nội dung |
|---|---|
| 1 | Doanh nghiệp được chuyển đổi phải có đủ các điều kiện đăng ký doanh nghiệp theo khoản 1 Điều 27 Luật Doanh nghiệp |
| 2 | Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ chưa thanh toán và cam kết thanh toán đủ số nợ khi đến hạn |
| 3 | Chủ doanh nghiệp tư nhân có thỏa thuận bằng văn bản với các bên của hợp đồng chưa thanh lý về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó |
| 4 | Chủ doanh nghiệp tư nhân cam kết bằng văn bản hoặc có thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có của doanh nghiệp tư nhân |
Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Nhưng chủ doanh nghiệp tư nhân vẫn chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ.
Đây là điểm khiến việc chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân khác hẳn các trường hợp chuyển đổi khác: pháp nhân mới có trách nhiệm hữu hạn, nhưng cá nhân chủ cũ thì không được hưởng giới hạn đó với phần nợ cũ.
Điều kiện thứ ba đáng chú ý về mặt vận hành: cần chữ ký của từng đối tác có hợp đồng chưa thanh lý. Đối tác không đồng ý thì hợp đồng đó phải được thanh lý trước khi chuyển đổi.
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu có đủ điều kiện.
Việc cần làm
- Xác định rõ phương thức chuyển đổi và ghi vào nghị quyết, vì phương thức quyết định hồ sơ và nghĩa vụ thuế.
- Đặt lịch nhắc mốc 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
- Lập danh sách hợp đồng chưa thanh lý và lấy thỏa thuận bằng văn bản với từng bên, nếu chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân.
- Chuẩn bị văn bản cam kết chịu trách nhiệm cá nhân của chủ doanh nghiệp tư nhân.
- Chuẩn bị cam kết tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.
- Thông báo cho cơ quan thuế và cập nhật thông tin đăng ký thuế sau khi được cấp lại giấy chứng nhận.
- Rà lại hợp đồng lao động, hợp đồng vay và hợp đồng bảo đảm để cập nhật tên pháp nhân mới.
Chuyển đổi loại hình phải đăng ký trong bao lâu?
Công ty phải đăng ký chuyển đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi.
Bao lâu thì được cấp lại giấy chứng nhận?
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nợ thuế cũ có chuyển sang công ty mới không?
Có. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Có mấy cách chuyển công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần?
Bốn phương thức: không huy động thêm và không bán phần vốn góp; huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn; bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác; hoặc kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác.
Chuyển doanh nghiệp tư nhân thành công ty có hết trách nhiệm cá nhân không?
Không. Chủ doanh nghiệp tư nhân chịu trách nhiệm cá nhân bằng toàn bộ tài sản của mình đối với tất cả khoản nợ, và phải cam kết bằng văn bản về việc này như một điều kiện chuyển đổi.
Cần thỏa thuận với ai khi chuyển doanh nghiệp tư nhân?
Với các bên của hợp đồng chưa thanh lý, bằng văn bản, về việc công ty được chuyển đổi tiếp nhận và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đó. Đồng thời cam kết bằng văn bản hoặc thỏa thuận bằng văn bản với các thành viên góp vốn khác về việc tiếp nhận và sử dụng lao động hiện có.
Công ty mới kế thừa hợp đồng lao động từ khi nào?
Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa quyền, nghĩa vụ của doanh nghiệp tư nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chậm đăng ký chuyển đổi bị phạt bao nhiêu?
Theo số ngày quá hạn: cảnh cáo nếu quá 01 đến 10 ngày; 10 đến 20 triệu đồng nếu quá 11 đến 30 ngày; 30 đến 40 triệu đồng nếu quá 31 đến 90 ngày; 50 đến 60 triệu đồng nếu quá từ 91 ngày trở lên.
Doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa theo quy định nào?
Doanh nghiệp nhà nước chuyển đổi thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan, không theo bốn phương thức tại khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 202 và Điều 205
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP
[…] Xem thêm: Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp […]