Xử phạt tập trung kinh tế theo Nghị định 102/2026

02/09/2026

Một thương vụ mua bán sáp nhập vượt ngưỡng mà quên nộp hồ sơ thông báo tập trung kinh tế thì mỗi bên tham gia đều bị phạt riêng, mức cao nhất là 2 tỷ đồng. Nghị định 102/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ 20/5/2026 viết lại các điều khoản xử phạt của Nghị định 75/2019/NĐ-CP, trong đó phần về tập trung kinh tế thay đổi rõ nhất.

Hai khung phạt cho hành vi không thông báo

Điều 14 của Nghị định 75/2019/NĐ-CP được viết lại toàn bộ. Doanh nghiệp bị chia vào một trong hai khung theo quy mô của chính mình trong năm tài chính liền kề trước năm thực hiện tập trung kinh tế.

Tiền phạt tính cho từng doanh nghiệp tham gia tập trung kinh tế. Một thương vụ có ba bên thì có ba quyết định xử phạt độc lập, mỗi quyết định soi quy mô của riêng bên đó.

Vi phạm về tập trung kinh tế bị cấm hoặc có điều kiện

Điều 15 giữ cùng bậc thang tiền phạt như Điều 14, áp cho các hành vi nặng hơn: thực hiện tập trung kinh tế khi đã có quyết định về tập trung kinh tế của cơ quan có thẩm quyền. Phần biện pháp khắc phục hậu quả mới là chỗ đáng ngại với doanh nghiệp.

• Buộc thực hiện đầy đủ điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế theo điểm b khoản 1 Điều 41 Luật Cạnh tranh.
• Buộc chia, tách doanh nghiệp đã sáp nhập hoặc hợp nhất.
• Buộc bán lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp, tài sản mà doanh nghiệp đã mua.
• Buộc chịu sự kiểm soát của cơ quan nhà nước có thẩm quyền về giá mua, giá bán hàng hóa, dịch vụ hoặc các điều kiện giao dịch khác trong hợp đồng.

Nghị định 102/2026/NĐ-CP còn bổ sung một biện pháp khắc phục hậu quả chung vào Điều 3, đó là buộc thực hiện đầy đủ điều kiện được thể hiện trong quyết định về tập trung kinh tế. Điểm về buộc cung cấp thông tin, tài liệu cũng được viết lại thành buộc cung cấp thông tin, tài liệu đầy đủ, trung thực.

Khi doanh thu trên thị trường liên quan bằng không

Cách tính tiền phạt theo tỷ lệ doanh thu gặp bế tắc khi doanh nghiệp vi phạm có doanh thu bằng không trên thị trường liên quan, hoặc khi các bên tham gia thương vụ nằm ở những thị trường chẳng dính dáng gì nhau. Khoản 3 Điều 4 sửa đổi đặt ra một khung tiền cố định cho hai tình huống đó.

Ở chiều ngược lại, khi các bên nằm ở những công đoạn khác nhau trong cùng một chuỗi sản xuất, phân phối, cung ứng, hoặc ngành nghề của họ là đầu vào của nhau hoặc bổ trợ cho nhau, thì tổng doanh thu trên thị trường liên quan được xác định là tổng doanh thu của tất cả các thị trường liên quan đến hành vi vi phạm. Cách gộp này kéo cơ sở tính phạt lên rất nhanh trong các thương vụ theo chiều dọc.

Quy tắc chọn con số cụ thể trong khung

Khoản 8 Điều 4 sửa đổi mô tả cách đi từ khung tiền phạt xuống một con số cụ thể. Điểm neo là mức trung bình của khung.

Không hợp tác cung cấp thông tin cũng bị phạt

Điều 22 sửa đổi nhắm vào bên bị điều tra, người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan, các bên tham gia tập trung kinh tế và các bên nộp hồ sơ đề nghị hưởng miễn trừ.

• Cung cấp không đầy đủ thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia, Cơ quan điều tra vụ việc cạnh tranh hoặc Hội đồng xử lý vụ việc hạn chế cạnh tranh: phạt từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng.
• Không cung cấp thông tin, tài liệu theo yêu cầu của các cơ quan trên: phạt từ 20.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Nộp tiền phạt và mốc chuyển tiếp

Điều 32 được viết lại, cho phép hai hình thức nộp tiền phạt theo quyết định xử lý vụ việc cạnh tranh.

• Nộp tiền mặt trực tiếp tại Kho bạc Nhà nước hoặc tại ngân hàng thương mại nơi Kho bạc Nhà nước mở tài khoản được ghi trong quyết định.
• Chuyển khoản vào tài khoản của Kho bạc Nhà nước ghi trong quyết định, thông qua Cổng Dịch vụ công Quốc gia hoặc dịch vụ thanh toán điện tử của ngân hàng, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán.

Nghị định cũng bổ sung Điều 33a về xử lý vi phạm hành chính trên môi trường điện tử, dẫn chiếu sang quy định chung về thi hành Luật Xử lý vi phạm hành chính. Riêng phần chuyển tiếp cần đọc kỹ vì chạm tới các vụ việc đang dở dang.