02/09/2026
Bán phần vốn góp ở công ty con, thoái vốn khỏi liên doanh hay bán cổ phiếu đang nắm giữ đều tạo ra thu nhập khác phải kê vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Điều 13 và Điều 14 Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định cách xác định giá chuyển nhượng, giá mua và chi phí được trừ cho hai loại giao dịch này.
- Thu nhập từ chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán đều là thu nhập khác, kê vào thu nhập chịu thuế trong kỳ.
- Công thức chung: giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn hoặc chứng khoán, trừ chi phí chuyển nhượng.
- Giá trị chuyển nhượng vốn từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.
- Thiếu chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt thì cơ quan thuế được ấn định giá chuyển nhượng.
- Phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá khi phát hành thêm cổ phiếu không tính vào thu nhập chịu thuế.
Chuyển nhượng vốn gồm những giao dịch nào
- Chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn doanh nghiệp đã đầu tư cho một hoặc nhiều tổ chức, cá nhân khác.
- Bán doanh nghiệp và chuyển nhượng quyền góp vốn.
- Chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng.
- Chuyển nhượng cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết hoặc đăng ký giao dịch theo pháp luật chứng khoán.
Thời điểm xác định thu nhập là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Kế toán lấy mốc này để ghi nhận, thay cho ngày ký hợp đồng hay ngày nhận tiền.
Bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản, thì kê khai và nộp thuế theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản. Đây là điểm dễ áp nhầm, vì hình thức giao dịch là chuyển nhượng vốn nhưng cách tính thuế đi theo bất động sản.
Xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn
Thu nhập tính thuế bằng giá chuyển nhượng trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và chi phí chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng
- Là tổng giá trị thực tế bên chuyển nhượng thu được theo hợp đồng chuyển nhượng.
- Thanh toán trả góp, trả chậm: doanh thu của hợp đồng không bao gồm lãi trả góp, lãi trả chậm theo thời hạn ghi trong hợp đồng.
- Hợp đồng không quy định giá thanh toán, hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá không phù hợp giá thị trường: cơ quan thuế được kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng.
- Chuyển nhượng một phần vốn góp với giá không phù hợp giá thị trường: cơ quan thuế được ấn định lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng, rồi xác định lại giá chuyển nhượng theo tỷ lệ phần vốn góp.
Phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Thiếu chứng từ này, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo pháp luật quản lý thuế.
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng
| Trường hợp | Giá mua |
|---|---|
| Vốn góp thành lập doanh nghiệp | Giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán, được các bên góp vốn hoặc các bên hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận; với doanh nghiệp 100% vốn nước ngoài thì theo kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập |
| Phần vốn do mua lại | Giá trị vốn tại thời điểm mua, căn cứ hợp đồng mua lại phần vốn góp và chứng từ thanh toán |
| Doanh nghiệp hạch toán bằng ngoại tệ, chuyển nhượng vốn bằng ngoại tệ | Giá chuyển nhượng và giá mua xác định bằng đồng ngoại tệ |
| Doanh nghiệp hạch toán bằng Đồng Việt Nam, chuyển nhượng vốn bằng ngoại tệ | Giá chuyển nhượng xác định bằng Đồng Việt Nam theo pháp luật quản lý thuế |
Chi phí chuyển nhượng
- Chi phí làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng.
- Các khoản phí và lệ phí phải nộp khi làm thủ tục chuyển nhượng.
- Chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng.
- Các chi phí khác có chứng từ chứng minh.
Chi phí phát sinh ở nước ngoài phải có chứng từ gốc được cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước phát sinh chi phí xác nhận, và phải được dịch ra tiếng Việt có xác nhận của đại diện có thẩm quyền.
Chuyển nhượng chứng khoán
Nhóm này gồm chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, tổ chức đăng ký giao dịch, cùng với trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác.
| Loại chứng khoán | Giá bán | Giá mua |
|---|---|---|
| Niêm yết, hoặc công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán | Giá thực tế bán, là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán | Giá thực mua, là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán |
| Mua thông qua đấu giá | Theo hợp đồng chuyển nhượng | Mức giá ghi trên thông báo kết quả trúng đấu giá cổ phần và giấy nộp tiền |
| Các trường hợp còn lại | Giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng | Giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng |
- Phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn: phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá không tính vào thu nhập chịu thuế.
- Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập mà hoán đổi cổ phiếu: phần thu nhập phát sinh phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
- Nhận thanh toán bằng tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ hay lợi ích vật chất khác: giá trị xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.
Xem thêm: Chứng khoán kinh doanh: ghi nhận, cổ tức và giá vốn khi bán
Quỹ đầu tư chứng khoán
- Quỹ đầu tư chứng khoán không thuộc đối tượng nộp thuế thu nhập doanh nghiệp, trừ công ty đầu tư chứng khoán.
- Công ty quản lý quỹ khấu trừ thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp của tổ chức đầu tư khi quỹ chia lợi tức, theo thuế suất 20%, không phân biệt tổ chức đầu tư trong nước hay nước ngoài.
- Lợi tức chịu thuế không bao gồm phần lợi tức thuộc diện được miễn thuế hoặc đã nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo quy định.
Doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn
Thông tư 20/2026/TT-BTC hướng dẫn thêm về thời điểm xác định doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp trong một số trường hợp đối với doanh nghiệp nước ngoài:
- Chuyển nhượng vốn: thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn ban đầu có hiệu lực.
- Chuyển nhượng chứng khoán, chứng chỉ tiền gửi: thời điểm chuyển nhượng.
Thông tư cũng nêu trường hợp doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn dưới hình thức giao dịch tái cơ cấu sở hữu của các công ty trong nội bộ tập đoàn, gồm chia tách, hợp nhất, sáp nhập, hoán đổi cổ phần, góp vốn bằng cổ phần, phân chia lợi nhuận và cổ tức bằng cổ phiếu trong nội bộ tập đoàn. Điều kiện đi kèm khá chặt:
- Sau tái cơ cấu, công ty mẹ tối cao của các bên có sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp doanh nghiệp tại Việt Nam giữ nguyên.
- Giao dịch không phát sinh thu nhập.
- Giá trị chuyển nhượng không ghi cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu.
- Giao dịch không tạo chênh lệch giá trị; giá trị theo hồ sơ tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng vốn.
- Bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn, nghĩa vụ và quyền lợi liên quan đến khoản đầu tư của bên chuyển nhượng.
Hỏi đáp
Chuyển nhượng vốn thanh toán bằng tiền mặt có được không?
Phần giá trị vốn chuyển nhượng theo hợp đồng từ 05 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt. Nếu không có chứng từ này, cơ quan thuế có quyền ấn định giá chuyển nhượng theo pháp luật về quản lý thuế.
Bán phần vốn góp bằng đúng giá vốn ghi sổ có bị xem xét lại không?
Có thể. Khi hợp đồng không quy định giá thanh toán, hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá thanh toán không phù hợp giá thị trường, cơ quan thuế được kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng. Với chuyển nhượng một phần vốn góp, cơ quan thuế còn được ấn định lại toàn bộ giá trị doanh nghiệp tại thời điểm chuyển nhượng để tính lại giá tương ứng với tỷ lệ phần vốn.
Thời điểm ghi nhận thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khi nào?
Thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn. Ngày ký hợp đồng và ngày nhận tiền đều không phải mốc ghi nhận.
Bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có bất động sản thì kê khai thế nào?
Trường hợp doanh nghiệp bán toàn bộ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu, dưới hình thức chuyển nhượng vốn có gắn với bất động sản, thì kê khai và nộp thuế thu nhập doanh nghiệp theo hoạt động chuyển nhượng bất động sản.
Thặng dư vốn cổ phần khi phát hành thêm cổ phiếu có phải nộp thuế không?
Phần chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá khi doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn không tính vào thu nhập chịu thuế thu nhập doanh nghiệp.
Nhận cổ phiếu thay cho tiền khi chuyển nhượng vốn thì tính thu nhập ra sao?
Vẫn phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp nếu có phát sinh thu nhập. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và lợi ích vật chất khác được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.
Chi phí thuê tư vấn ở nước ngoài cho thương vụ có được trừ không?
Được trừ nếu là chi phí thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng và có chứng từ hợp pháp. Chứng từ gốc phát sinh ở nước ngoài phải được cơ quan công chứng hoặc kiểm toán độc lập của nước đó xác nhận và phải dịch ra tiếng Việt có xác nhận của đại diện có thẩm quyền.
Tái cơ cấu nội bộ tập đoàn có phát sinh thuế chuyển nhượng vốn không?
Thông tư 20/2026/TT-BTC nêu trường hợp doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng vốn dưới hình thức tái cơ cấu sở hữu trong nội bộ tập đoàn mà công ty mẹ tối cao không thay đổi và giao dịch không phát sinh thu nhập. Điều kiện gồm giá trị chuyển nhượng không cao hơn giá trị ghi sổ hoặc vốn góp ban đầu, giao dịch không tạo chênh lệch giá trị, và bên nhận kế thừa toàn bộ giá trị vốn cùng nghĩa vụ, quyền lợi liên quan.
- Nghị định 320/2025/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều và biện pháp thi hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp: Điều 13, Điều 14
- Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15
- Thông tư 20/2026/TT-BTC hướng dẫn Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Nghị định 320/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 12/03/2026
[…] Xem thêm: Thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán […]