Bài viết theo Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, hiệu lực từ ngày 01/03/2026
Nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% mà mua thêm vẫn phải làm thủ tục đăng ký góp vốn. Luật viết rõ hai vế: tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, và tăng tỷ lệ khi đã sở hữu trên 50%.
- Góp vốn, mua cổ phần không phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Nhưng ba trường hợp phải đăng ký trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
- Trường hợp thứ nhất: ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện.
- Trường hợp thứ hai: nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, gồm cả việc mua thêm khi đã trên 50%.
- Trường hợp thứ ba: doanh nghiệp có đất ở đảo, biên giới, ven biển.
- Ba nhóm điều kiện luôn phải đáp ứng: tiếp cận thị trường, quốc phòng an ninh, đất đai.
- Sau khi hoàn tất, công ty cổ phần chưa niêm yết còn nghĩa vụ thông báo theo Luật Doanh nghiệp.
Ba nhóm điều kiện phải đáp ứng
- Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
- Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo Luật Đầu tư và pháp luật có liên quan.
- Quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo; xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển.
Về tiếp cận thị trường, nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện như nhà đầu tư trong nước, trừ những ngành nghề nằm trong Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường do Chính phủ công bố, gồm nhóm chưa được tiếp cận và nhóm tiếp cận có điều kiện.
Ba trường hợp phải đăng ký trước
| Điểm | Trường hợp |
|---|---|
| a | Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện |
| b | Dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn ngoại chi phối nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, gồm hai vế: tăng từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%, và tăng tỷ lệ khi đã sở hữu trên 50% |
| c | Góp vốn, mua cổ phần của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, đặc khu khu vực biên giới; xã, phường ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh |
Nhiều người hiểu thủ tục đăng ký chỉ áp dụng khi vượt qua mốc 50%.
Luật viết thêm vế tăng tỷ lệ sở hữu khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50%, nên mỗi lần mua thêm đều thuộc diện phải đăng ký.
Thủ tục này phải làm trước khi thay đổi thành viên, cổ đông, không phải sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng.
Ngoài ba trường hợp trên, việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Hệ quả sau khi tỷ lệ vượt 50%
Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ phải đáp ứng điều kiện và thực hiện thủ tục như nhà đầu tư nước ngoài khi đầu tư góp vốn, mua cổ phần của tổ chức kinh tế khác hoặc thực hiện dự án đầu tư khác.
- Có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.
- Có tổ chức kinh tế thuộc nhóm trên nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
- Có nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế thuộc nhóm trên cùng nắm giữ trên 50% vốn điều lệ.
Nghĩa là một giao dịch chuyển nhượng vốn có thể làm đổi toàn bộ chế độ thủ tục của doanh nghiệp cho các dự án về sau, kể cả khi ngành nghề giữ nguyên.
Nghĩa vụ bên đăng ký doanh nghiệp
| Việc | Thời hạn |
|---|---|
| Công ty cổ phần chưa niêm yết thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài với Cơ quan đăng ký kinh doanh | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi |
| Công ty cổ phần chưa niêm yết thông báo bổ sung, cập nhật thông tin cổ đông là cá nhân, tổ chức nước ngoài | 03 ngày làm việc sau khi có thông tin hoặc có thay đổi |
| Thông báo thay đổi thông tin chủ sở hữu hưởng lợi | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi |
Hợp đồng BCC
- Hợp đồng BCC ký giữa các nhà đầu tư trong nước thực hiện theo quy định của pháp luật về dân sự.
- Hợp đồng BCC ký giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài, hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài, phải làm thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Các bên thành lập ban điều phối, chức năng và quyền hạn do các bên thỏa thuận.
- Các bên được thỏa thuận dùng tài sản hình thành từ việc hợp tác kinh doanh để thành lập doanh nghiệp.
Việc cần làm
- Tra Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng.
- Tính tỷ lệ sở hữu sau giao dịch, kiểm tra có chạm hoặc vượt mốc 50% hay không.
- Đã trên 50% mà mua thêm thì vẫn làm thủ tục đăng ký góp vốn.
- Rà soát doanh nghiệp mục tiêu có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất ở đảo, biên giới, ven biển hay không.
- Hoàn tất đăng ký góp vốn trước, rồi mới thay đổi thành viên, cổ đông.
- Sau giao dịch, làm thông báo bên đăng ký doanh nghiệp theo đúng hai mốc 10 ngày và 03 ngày làm việc.
- Cập nhật lại chủ sở hữu hưởng lợi nếu tỷ lệ sở hữu thay đổi.
- Ký hợp đồng BCC có bên nước ngoài thì chuẩn bị hồ sơ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Góp vốn, mua cổ phần có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không. Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế thuộc diện không phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Khi nào nhà đầu tư nước ngoài phải đăng ký góp vốn?
Khi việc góp vốn làm tăng tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành nghề tiếp cận thị trường có điều kiện; khi dẫn đến nắm giữ trên 50% vốn điều lệ; hoặc khi tổ chức kinh tế có giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển, khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
Đã sở hữu trên 50% rồi, mua thêm có phải đăng ký không?
Có. Luật quy định trường hợp tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế.
Thủ tục đăng ký làm trước hay sau khi chuyển nhượng?
Trước. Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông.
Nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng những điều kiện nào?
Điều kiện tiếp cận thị trường; bảo đảm quốc phòng, an ninh; và quy định của pháp luật về đất đai về điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, khu vực biên giới, ven biển.
Vốn ngoại bao nhiêu thì doanh nghiệp bị áp thủ tục nhà đầu tư nước ngoài?
Khi nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, hoặc có đa số thành viên hợp danh là cá nhân nước ngoài đối với công ty hợp danh.
Hợp đồng BCC với đối tác nước ngoài có phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Có. Hợp đồng BCC ký giữa nhà đầu tư trong nước với nhà đầu tư nước ngoài hoặc giữa các nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Các bên hợp đồng BCC điều hành thế nào?
Các bên thành lập ban điều phối để thực hiện hợp đồng BCC, chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn của ban điều phối do các bên thỏa thuận.
- Luật Đầu tư số 143/2025/QH15, Điều 8, Điều 20, Điều 21, Điều 22 và Điều 26, hiệu lực từ ngày 01/03/2026
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 31, được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Điều 54
Xem thêm: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
