Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 153, Điều 154, Điều 155 và Điều 157
Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty, trừ phần thuộc Đại hội đồng cổ đông. Nhưng quyền đó chỉ thực thi được khi họp đủ ba phần tư số thành viên, và mỗi lần đề nghị họp bị bỏ qua thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về thiệt hại.
- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm.
- Thành viên độc lập chỉ được bầu ở một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
- Thành viên không nhất thiết phải là cổ đông và có thể đồng thời làm thành viên Hội đồng quản trị công ty khác.
- Họp ít nhất mỗi quý một lần; thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp.
- Điều kiện tiến hành họp: lần một ba phần tư, lần hai hơn một nửa.
- Nghị quyết thông qua khi đa số thành viên dự họp tán thành.
- Số phiếu ngang nhau thì quyết định thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch.
- Kiểm soát viên được dự họp và thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Thẩm quyền
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.
| Nhóm quyền | Nội dung |
|---|---|
| Vốn và cổ phần | Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán; quyết định bán cổ phần chưa bán trong phạm vi được quyền chào bán; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác; quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu |
| Mua lại cổ phần | Quyết định mua lại theo giới hạn không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong 12 tháng |
| Hợp đồng lớn | Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và giao dịch khác có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và trừ giao dịch thuộc thẩm quyền Đại hội đồng cổ đông |
| Nhân sự | Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết và chấm dứt hợp đồng với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng của họ; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác |
| Giám sát | Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh |
Số lượng và nhiệm kỳ
- Hội đồng quản trị có từ 03 đến 11 thành viên; Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng.
- Nhiệm kỳ không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
- Tất cả thành viên cùng kết thúc nhiệm kỳ thì tiếp tục là thành viên cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
Thành viên Hội đồng quản trị thông thường được bầu lại không hạn chế số nhiệm kỳ.
Thành viên độc lập bị giới hạn không quá 02 nhiệm kỳ liên tục tại cùng một công ty.
Giới hạn này giữ cho tính độc lập thực chất, vì gắn bó lâu quá thì khó còn độc lập với ban điều hành.
Tiêu chuẩn thành viên
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
- Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của công ty, và không nhất thiết phải là cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
- Có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
Riêng doanh nghiệp nhà nước và công ty con của doanh nghiệp nhà nước, thành viên Hội đồng quản trị không được là người có quan hệ gia đình của Giám đốc, Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty, của người quản lý và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Thành viên độc lập
Trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác, thành viên độc lập trong mô hình có Ủy ban kiểm toán phải đáp ứng các tiêu chuẩn sau.
- Thuộc diện loại trừ hai nhóm: người đang làm việc cho công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của công ty; và người đã từng làm việc cho các công ty đó trong 03 năm liền trước đó.
- Ngoài phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị được hưởng theo quy định, người này không hưởng lương hay thù lao nào khác từ công ty.
- Không có vợ hoặc chồng, bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột là cổ đông lớn của công ty, hoặc là người quản lý của công ty hoặc công ty con.
- Không trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của công ty.
Cuộc họp
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Bầu Chủ tịch | Trong cuộc họp đầu tiên, trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị. Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì |
| Tần suất | Ít nhất mỗi quý một lần, có thể họp bất thường |
| Thông báo mời họp | Chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp, nếu Điều lệ không quy định khác |
| Điều kiện tiến hành, lần một | Từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp |
| Điều kiện tiến hành, lần hai | Hơn một nửa số thành viên dự họp; triệu tập trong 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, trừ khi Điều lệ quy định thời hạn ngắn hơn |
| Thông qua nghị quyết | Đa số thành viên dự họp tán thành, trừ khi Điều lệ quy định tỷ lệ cao hơn. Số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch |
Ai được yêu cầu họp
Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp khi có đề nghị của: Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập; Giám đốc, Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị; hoặc trường hợp khác do Điều lệ quy định. Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích và vấn đề cần thảo luận.
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải triệu tập họp trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được đề nghị.
Không triệu tập thì Chủ tịch phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty.
Và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp.
Cách dự họp và biểu quyết
- Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp.
- Ủy quyền cho người khác đến dự họp và biểu quyết, nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.
- Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
- Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.
- Gửi phiếu biểu quyết bằng phương tiện khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
Với phiếu gửi qua thư: phiếu phải đựng trong phong bì dán kín và chuyển đến Chủ tịch chậm nhất 01 giờ trước khi khai mạc. Phiếu chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.
Kiểm soát viên nhận thông báo mời họp và tài liệu như đối với thành viên Hội đồng quản trị, có quyền dự các cuộc họp và có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Việc cần làm
- Ghi trong Điều lệ số lượng cụ thể thành viên Hội đồng quản trị trong khoảng 03 đến 11.
- Theo dõi mốc 02 nhiệm kỳ liên tục của từng thành viên độc lập.
- Rà tiêu chuẩn độc lập, đặc biệt mốc 03 năm không làm việc cho công ty và ngưỡng sở hữu 1%.
- Lên lịch họp ít nhất mỗi quý một lần.
- Gửi thông báo mời họp chậm nhất 03 ngày làm việc trước ngày họp, kèm tài liệu và phiếu biểu quyết.
- Gửi thông báo và tài liệu cho Kiểm soát viên cùng lúc với thành viên Hội đồng quản trị.
- Khi nhận đề nghị họp, triệu tập trong 07 ngày làm việc, ghi nhận bằng văn bản.
- Ghi trong biên bản việc mở phiếu gửi qua thư trước sự chứng kiến của tất cả người dự họp.
- Đưa vào Điều lệ quy trình họp trực tuyến và bỏ phiếu điện tử.
Hội đồng quản trị có mấy thành viên?
Từ 03 đến 11 thành viên. Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành viên Hội đồng quản trị.
Thành viên Hội đồng quản trị có phải là cổ đông không?
Không nhất thiết. Thành viên phải có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh của công ty và không nhất thiết phải là cổ đông, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Một người làm thành viên Hội đồng quản trị nhiều công ty được không?
Được. Thành viên Hội đồng quản trị công ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác.
Thành viên độc lập được làm mấy nhiệm kỳ?
Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.
Họp Hội đồng quản trị cần bao nhiêu thành viên?
Từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp. Nếu không đủ thì triệu tập lần thứ hai trong 07 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, và cuộc họp lần hai được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên dự họp.
Số phiếu ngang nhau thì ai quyết?
Quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Chủ tịch không chịu triệu tập họp thì sao?
Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại xảy ra đối với công ty, và người đề nghị có quyền thay thế Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp.
Ai có quyền đề nghị họp Hội đồng quản trị?
Ban kiểm soát hoặc thành viên độc lập Hội đồng quản trị; Giám đốc hoặc Tổng giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác; ít nhất 02 thành viên Hội đồng quản trị; và trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định.
Thành viên có được ủy quyền dự họp không?
Được, nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận. Thành viên phải tham dự đầy đủ các cuộc họp Hội đồng quản trị.
Kiểm soát viên có được dự họp Hội đồng quản trị không?
Có. Kiểm soát viên có quyền dự các cuộc họp Hội đồng quản trị, có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.
Hợp đồng giá trị bao nhiêu thì Hội đồng quản trị thông qua?
Từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trừ trường hợp Điều lệ quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác và trừ các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 153, Điều 154, Điều 155 và Điều 157
Xem thêm: Ban kiểm soát và Kiểm soát viên
