Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 168 đến Điều 172
Ban kiểm soát của nhiều công ty chỉ tồn tại trên giấy. Nhưng luật cho cơ quan này quyền thật: xem sổ kế toán, tiếp cận hồ sơ tại mọi địa điểm, và đến nơi làm việc của người quản lý trong giờ làm việc.
- Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, nhiệm kỳ không quá 05 năm, bầu lại không giới hạn số nhiệm kỳ.
- Phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam.
- Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng đại học trở lên thuộc chuyên ngành phù hợp.
- Kiểm soát viên không được là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác.
- Không phải là người quản lý công ty, và không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động.
- Ban kiểm soát thẩm định báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng.
- Được xem sổ kế toán và tiếp cận hồ sơ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác.
- Cổ đông từ 5% yêu cầu thì phải kiểm tra trong 07 ngày làm việc và báo cáo trong 15 ngày.
Cơ cấu và nhiệm kỳ
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Số lượng | Từ 03 đến 05 Kiểm soát viên |
| Nhiệm kỳ | Không quá 05 năm, có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế |
| Trưởng Ban kiểm soát | Do Ban kiểm soát bầu trong số các Kiểm soát viên theo nguyên tắc đa số |
| Cư trú | Phải có hơn một nửa số Kiểm soát viên thường trú tại Việt Nam |
| Bằng cấp Trưởng ban | Bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ quy định tiêu chuẩn khác cao hơn |
Trường hợp Kiểm soát viên có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà nhiệm kỳ mới chưa được bầu, thì Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ. Công ty không bị trống Ban kiểm soát vì lý do chậm bầu.
Tiêu chuẩn Kiểm soát viên
- Không thuộc đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp.
- Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
- Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
- Không phải là người quản lý công ty; không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ có quy định khác.
- Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.
Ngoài các tiêu chuẩn chung, Kiểm soát viên công ty đại chúng và doanh nghiệp nhà nước còn không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của công ty và công ty mẹ.
Cũng không được là người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại công ty.
Điểm thứ tư của tiêu chuẩn chung mở một cánh cửa hữu ích: Kiểm soát viên không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động, nên công ty có thể thuê người bên ngoài có chuyên môn kế toán, kiểm toán.
Quyền và nghĩa vụ
- Giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty.
- Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính.
- Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị, và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
- Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị.
- Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm.
- Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành, khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông từ 5%.
Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trở lên, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Báo cáo phải gửi cho cả hai bên, không chỉ cho Hội đồng quản trị.
Quyền được cung cấp thông tin
Tài liệu và thông tin phải được gửi đến Kiểm soát viên cùng thời điểm và theo phương thức như đối với thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo; nghị quyết, quyết định và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do công ty phát hành.
Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
Ở chiều ngược lại, Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu theo yêu cầu của Kiểm soát viên hoặc Ban kiểm soát.
Thù lao và ngân sách
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Khoản chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập đáng chú ý: Ban kiểm soát được thuê chuyên gia bên ngoài, trong phạm vi ngân sách đã duyệt.
Việc cần làm
- Kiểm tra Ban kiểm soát có từ 03 đến 05 Kiểm soát viên và hơn một nửa thường trú tại Việt Nam.
- Đối chiếu bằng cấp của Trưởng Ban kiểm soát với danh mục chuyên ngành luật định.
- Rà quan hệ gia đình giữa Kiểm soát viên với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác.
- Đưa Kiểm soát viên vào danh sách nhận tài liệu cùng thời điểm với thành viên Hội đồng quản trị.
- Bố trí quy trình để Ban kiểm soát thẩm định báo cáo tài chính 06 tháng và hằng năm trước kỳ họp thường niên.
- Chuyển cho Ban kiểm soát danh sách hợp đồng, giao dịch với người có liên quan để rà soát và khuyến nghị.
- Trình Đại hội đồng cổ đông ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.
- Theo dõi mốc 07 ngày làm việc và 15 ngày khi có yêu cầu kiểm tra từ cổ đông.
Ban kiểm soát có mấy người?
Từ 03 đến 05 Kiểm soát viên. Nhiệm kỳ của Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Kiểm soát viên có được là người nhà giám đốc không?
Không. Kiểm soát viên không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác.
Kiểm soát viên có bắt buộc là cổ đông không?
Không. Kiểm soát viên không phải là người quản lý công ty và không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Trưởng Ban kiểm soát cần bằng cấp gì?
Bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao hơn.
Ban kiểm soát có được xem sổ kế toán không?
Có. Ban kiểm soát xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và tài liệu khác của công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông từ 5%.
Cổ đông yêu cầu kiểm tra thì bao lâu Ban kiểm soát phải làm?
Thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu, và trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra phải báo cáo đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu.
Kiểm soát viên có được vào chi nhánh xem hồ sơ không?
Có. Kiểm soát viên có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu của công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của công ty trong giờ làm việc.
Ban kiểm soát thẩm định báo cáo tài chính nào?
Báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị, và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên.
Ban kiểm soát được thuê tư vấn bên ngoài không?
Được. Kiểm soát viên được thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức hợp lý, nhưng tổng mức thù lao và chi phí không vượt quá tổng ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.
Hết nhiệm kỳ mà chưa bầu người mới thì sao?
Kiểm soát viên đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi Kiểm soát viên nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 168, Điều 169, Điều 170, Điều 171 và Điều 172
Xem thêm: Kiểm soát nội bộ và kiểm toán nội bộ
