02/09/2026
Hàng giao đúng số lượng nhưng chất lượng không như mẫu, hoặc đóng gói sơ sài khiến hàng hỏng dọc đường. Luật Thương mại đặt bốn tiêu chí để xác định hàng không phù hợp với hợp đồng, và một mốc quyết định trách nhiệm: khiếm khuyết đó có trước hay sau thời điểm chuyển rủi ro.
- Bốn tiêu chí xác định hàng không phù hợp khi hợp đồng không quy định cụ thể.
- Bên mua có quyền từ chối nhận hàng không phù hợp với hợp đồng.
- Khiếm khuyết bên mua đã biết khi giao kết thì bên bán hết trách nhiệm.
- Khiếm khuyết có trước thời điểm chuyển rủi ro thì bên bán chịu, kể cả khi phát hiện sau.
- Giao thừa hàng thì bên mua được chọn từ chối hoặc nhận và trả tiền theo giá hợp đồng.
Bốn tiêu chí hàng không phù hợp
Khoản 1 Điều 39 Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11 áp dụng khi hợp đồng không có quy định cụ thể. Hàng hóa được coi là không phù hợp khi thuộc một trong các trường hợp:
- Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hóa cùng chủng loại;
- Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết, hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
- Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao cho bên mua;
- Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hóa đó, hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hóa khi không có cách thức thông thường.
Tiêu chí thứ hai đáng lưu ý khi mua hàng cho mục đích riêng. Bên mua nói rõ mục đích sử dụng ngay khi đàm phán, và ghi vào hợp đồng, thì hàng không đáp ứng mục đích đó bị coi là không phù hợp.
Khoản 2 Điều 39 cho bên mua quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hóa không phù hợp với hợp đồng.
Mốc chuyển rủi ro quyết định trách nhiệm
| Tình huống | Ai chịu trách nhiệm | Căn cứ |
|---|---|---|
| Bên mua đã biết hoặc phải biết về khiếm khuyết vào thời điểm giao kết hợp đồng | Bên bán không chịu trách nhiệm | Khoản 1 Điều 40 |
| Khiếm khuyết đã có trước thời điểm chuyển rủi ro, phát hiện trong thời hạn khiếu nại | Bên bán chịu trách nhiệm, kể cả khi khiếm khuyết được phát hiện sau thời điểm chuyển rủi ro | Khoản 2 Điều 40 |
| Khiếm khuyết phát sinh sau thời điểm chuyển rủi ro do bên bán vi phạm hợp đồng | Bên bán chịu trách nhiệm | Khoản 3 Điều 40 |
Muốn áp dụng khoản 2 Điều 40, doanh nghiệp phải xác định được thời điểm chuyển rủi ro và còn trong thời hạn khiếu nại. Thiếu một trong hai thì lập luận không đứng vững, nên hồ sơ giao nhận và văn bản khiếu nại đúng hạn là hai thứ phải có.
Cơ hội khắc phục của bên bán
Khoản 1 Điều 41 Luật Thương mại 2005 dành cho bên bán một cơ hội sửa sai. Nếu hợp đồng chỉ quy định thời hạn giao hàng mà không xác định thời điểm giao hàng cụ thể, bên bán giao hàng trước khi hết thời hạn và giao thiếu hoặc giao hàng không phù hợp, thì bên bán vẫn có thể giao phần hàng còn thiếu, thay thế hàng hóa cho phù hợp, hoặc khắc phục sự không phù hợp trong thời hạn còn lại.
Khoản 2 Điều 41 đặt giới hạn: khi bên bán thực hiện việc khắc phục mà gây bất lợi hoặc làm phát sinh chi phí cho bên mua thì bên mua có quyền yêu cầu bên bán khắc phục bất lợi hoặc chịu chi phí đó.
Giao thừa hàng
Điều 43 Luật Thương mại 2005 cho bên mua quyền chọn: từ chối hoặc chấp nhận số hàng thừa. Trường hợp chấp nhận thì phải thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng, nếu các bên không có thỏa thuận khác.
Về mặt kế toán, phần hàng thừa được chấp nhận là một giao dịch mua hàng bổ sung, cần có hóa đơn và chứng từ tương ứng. Phần hàng thừa bị từ chối thì xử lý như hàng nhận giữ hộ chờ bên bán lấy lại.
Hàng đúng loại nhưng kém hơn mẫu chào hàng, có coi là không phù hợp không?
Có. Điểm c khoản 1 Điều 39 Luật Thương mại 2005 xếp trường hợp không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hóa mà bên bán đã giao vào nhóm hàng không phù hợp với hợp đồng.
Đóng gói sơ sài làm hàng hỏng dọc đường thì ai chịu?
Điểm d khoản 1 Điều 39 coi hàng không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng đó là hàng không phù hợp với hợp đồng, nên trách nhiệm thuộc về bên bán.
Mua hàng biết trước có lỗi nhỏ, sau đòi bồi thường được không?
Khoản 1 Điều 40 loại trừ trách nhiệm của bên bán với khiếm khuyết mà bên mua đã biết hoặc phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng.
Phát hiện lỗi sau khi đã nhận hàng thì bên bán còn chịu không?
Khoản 2 Điều 40 buộc bên bán chịu trách nhiệm về khiếm khuyết đã có trước thời điểm chuyển rủi ro, kể cả khi khiếm khuyết được phát hiện sau, miễn còn trong thời hạn khiếu nại.
Bên bán giao thừa hàng, có phải trả tiền phần thừa không?
Chỉ khi bên mua chấp nhận. Điều 43 cho bên mua quyền từ chối hoặc chấp nhận; chấp nhận thì thanh toán theo giá thỏa thuận trong hợp đồng.
Xem thêm: Kiểm tra hàng hóa trước khi giao và nghĩa vụ bảo hành
- Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11, các điều 39, 40, 41 và 43
