02/09/2026
Doanh nghiệp bạn vừa bán hàng vừa mua hàng của một đối tác đang vào thủ tục phá sản. Hai bên nợ nhau qua lại. Câu hỏi thực tế: có được cấn trừ công nợ hai chiều hay phải trả đủ rồi xếp hàng đòi nợ. Luật cho phép bù trừ, nhưng kèm điều kiện và phải qua Thẩm phán.
- Hợp đồng có khả năng gây bất lợi cho doanh nghiệp có thể bị tạm đình chỉ ngay từ khi Tòa thụ lý đơn.
- Sau khi mở thủ tục, Tòa quyết định cho tiếp tục hoặc đình chỉ hợp đồng trong 05 ngày làm việc.
- Hợp đồng bị đình chỉ mà tài sản còn trong khối tài sản thì bên giao kết được đòi lại tài sản.
- Bù trừ nghĩa vụ chỉ áp cho nghĩa vụ đến hạn xác lập trước ngày mở thủ tục.
- Quản tài viên phải báo cáo Thẩm phán cho ý kiến trước khi thực hiện bù trừ.
Tạm đình chỉ và đình chỉ hợp đồng
Khoản 1 Điều 51 Luật Phục hồi, phá sản 2025 số 142/2025/QH15 cho phép chủ nợ, doanh nghiệp hoặc hợp tác xã yêu cầu Tòa án ra quyết định tạm đình chỉ thực hiện hợp đồng, trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày Tòa án thụ lý đơn yêu cầu, nếu xét thấy hợp đồng có khả năng gây bất lợi.
| Bước | Thời hạn | Nội dung |
|---|---|---|
| Yêu cầu tạm đình chỉ | 05 ngày làm việc kể từ ngày Tòa thụ lý đơn | Chủ nợ, doanh nghiệp, hợp tác xã gửi văn bản yêu cầu |
| Tòa án trả lời | 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận văn bản yêu cầu | Ra quyết định tạm đình chỉ, hoặc thông báo bằng văn bản nếu không chấp nhận |
| Xem xét lại sau khi mở thủ tục | 05 ngày làm việc kể từ ngày mở thủ tục phá sản | Quyết định cho tiếp tục thực hiện hoặc đình chỉ thực hiện hợp đồng |
Hai trường hợp nằm ngoài phạm vi này: việc xử lý các khoản nợ có bảo đảm theo Điều 44 của Luật, và các trường hợp pháp luật có quy định khác. Nếu Tòa án quyết định không mở thủ tục phá sản thì quyết định tạm đình chỉ hợp đồng bị hủy bỏ.
Khoản 5 Điều 51 còn cho phép đình chỉ hợp đồng sau khi đã mở thủ tục, theo đề nghị của Quản tài viên, doanh nghiệp quản lý thanh lý tài sản, chủ nợ, doanh nghiệp hoặc hợp tác xã, khi phát hiện hợp đồng có khả năng gây bất lợi.
Hậu quả khi hợp đồng bị đình chỉ
Điều 52 Luật Phục hồi, phá sản 2025 chia theo việc tài sản còn hay mất:
| Tình huống | Quyền của bên giao kết hợp đồng |
|---|---|
| Tài sản nhận từ hợp đồng vẫn còn trong khối tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã | Có quyền đòi lại tài sản và thanh toán số tiền đã nhận của doanh nghiệp, hợp tác xã |
| Tài sản đó không còn | Có quyền như một chủ nợ không có bảo đảm đối với phần chưa được thanh toán |
| Việc đình chỉ gây thiệt hại cho bên giao kết | Có quyền như một chủ nợ không có bảo đảm đối với khoản thiệt hại |
Đòi lại được tài sản là kết quả tốt hơn hẳn so với việc đứng vào hàng chủ nợ không có bảo đảm. Bên bán hàng cần theo dõi hàng của mình có còn nguyên trong kho bên mua hay đã bị bán, vì hai tình huống dẫn tới hai kết cục khác nhau.
Điều kiện để được bù trừ nghĩa vụ
Khoản 1 Điều 53 Luật Phục hồi, phá sản 2025 đặt ba giới hạn cho việc bù trừ sau khi Tòa án có quyết định mở thủ tục phá sản:
- Chỉ áp dụng cho nghĩa vụ đến hạn;
- Nghĩa vụ đó phải được xác lập trước khi có quyết định mở thủ tục phá sản;
- Việc bù trừ chỉ được thực hiện giữa doanh nghiệp, hợp tác xã với từng chủ nợ.
Quản tài viên hoặc doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản phải báo cáo Thẩm phán xem xét, cho ý kiến trước khi thực hiện bù trừ nghĩa vụ, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Hai bên tự cấn trừ công nợ với nhau là không đúng trình tự.
Ba cách xử lý phần chênh lệch
| Tương quan nghĩa vụ | Kết quả |
|---|---|
| Hai bên có nghĩa vụ về tài sản tương đương nhau | Không phải thực hiện nghĩa vụ đối với nhau, nghĩa vụ được xem là chấm dứt |
| Chênh lệch lớn hơn thuộc về doanh nghiệp, hợp tác xã | Bên giao kết phải thanh toán phần giá trị chênh lệch để gộp vào khối tài sản của doanh nghiệp, hợp tác xã |
| Chênh lệch lớn hơn thuộc về bên giao kết | Bên giao kết trở thành chủ nợ không có bảo đảm đối với phần giá trị chênh lệch |
Hai bên tự ký biên bản cấn trừ công nợ sau khi mở thủ tục có giá trị không?
Việc bù trừ cần được Quản tài viên báo cáo Thẩm phán xem xét, cho ý kiến trước khi thực hiện theo khoản 1 Điều 53 Luật Phục hồi, phá sản 2025. Biên bản tự lập giữa hai bên không thay thế được bước này.
Nghĩa vụ chưa đến hạn có được bù trừ không?
Không. Khoản 1 Điều 53 chỉ cho bù trừ nghĩa vụ đến hạn được xác lập trước khi có quyết định mở thủ tục phá sản.
Hàng đã giao cho bên mua nhưng chưa được thanh toán, bên mua vào phá sản thì đòi lại được không?
Nếu hợp đồng bị đình chỉ thực hiện theo Điều 51 và tài sản vẫn còn trong khối tài sản của doanh nghiệp thì bên bán có quyền đòi lại tài sản, đồng thời thanh toán số tiền đã nhận. Tài sản không còn thì bên bán có quyền như một chủ nợ không có bảo đảm.
Ai được đề nghị đình chỉ hợp đồng?
Trước khi mở thủ tục là chủ nợ, doanh nghiệp, hợp tác xã. Sau khi mở thủ tục, khoản 5 Điều 51 thêm Quản tài viên và doanh nghiệp quản lý, thanh lý tài sản vào nhóm có quyền đề nghị.
Hợp đồng đang thực hiện dở có bị dừng ngay không?
Tòa án xem xét từng hợp đồng bị tạm đình chỉ trong 05 ngày làm việc kể từ ngày mở thủ tục phá sản. Hợp đồng đang có hiệu lực, đang được thực hiện và không gây bất lợi thì được quyết định cho tiếp tục thực hiện.
Xem thêm: Xử lý khoản nợ có bảo đảm khi phá sản
- Luật Phục hồi, phá sản 2025 số 142/2025/QH15, Điều 51, Điều 52 và Điều 53 (hiệu lực từ 01/03/2026)
