Bài viết theo Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa 04/2017/QH14, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Nghị quyết 198/2025/QH15
Lên công ty trách nhiệm hữu hạn không cắt được nợ cũ của hộ. Luật ghi rõ chủ hộ kinh doanh vẫn phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh, trừ khi có thỏa thuận khác.
- Điều kiện: hộ đã đăng ký hợp pháp và hoạt động liên tục ít nhất 01 năm.
- Nộp hồ sơ ở cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh, không phải cấp xã.
- Hồ sơ thêm bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh.
- Doanh nghiệp kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, lợi ích hợp pháp của hộ.
- Chủ hộ vẫn chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản với nợ cũ chưa thanh toán.
- Hộ không được hoạt động kể từ khi doanh nghiệp được cấp giấy chứng nhận.
- Thủ tục chấm dứt hộ do cơ quan tự chuyển thông tin, hộ không phải nộp hồ sơ riêng.
- Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận lần đầu.
Hai điều kiện được hưởng hỗ trợ
- Trước khi thành lập doanh nghiệp, hộ kinh doanh đã đăng ký và hoạt động theo quy định của pháp luật.
- Hộ kinh doanh có hoạt động sản xuất, kinh doanh liên tục ít nhất 01 năm tính đến ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
Năm nhóm hỗ trợ theo Luật
| Nhóm | Nội dung | Thời hạn |
|---|---|---|
| Tư vấn thành lập | Tư vấn, hướng dẫn miễn phí về hồ sơ, thủ tục thành lập doanh nghiệp | |
| Phí, lệ phí | Miễn lệ phí đăng ký doanh nghiệp và phí cung cấp thông tin doanh nghiệp lần đầu; miễn phí thẩm định, phí, lệ phí cấp phép kinh doanh lần đầu với ngành nghề có điều kiện | Lần đầu |
| Lệ phí môn bài | Miễn lệ phí môn bài | 03 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận lần đầu |
| Thuế và kế toán | Tư vấn, hướng dẫn miễn phí về thủ tục hành chính thuế và chế độ kế toán | 03 năm kể từ ngày cấp giấy chứng nhận lần đầu |
| Thuế và đất | Miễn, giảm thuế thu nhập doanh nghiệp theo pháp luật thuế; miễn, giảm tiền sử dụng đất theo pháp luật đất đai | Có thời hạn |
Việc thu, nộp lệ phí môn bài đã chấm dứt từ ngày 01/01/2026 theo khoản 7 Điều 10 Nghị quyết 198/2025/QH15.
Nghị định 362/2025/NĐ-CP bãi bỏ Nghị định 139/2016/NĐ-CP và Nghị định 22/2020/NĐ-CP về lệ phí môn bài.
Nghĩa là mọi doanh nghiệp đều không phải nộp khoản này, ưu đãi miễn 03 năm cho doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh không còn tạo ra chênh lệch.
Miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm
Nghị quyết 198/2025/QH15 quy định miễn thuế thu nhập doanh nghiệp cho doanh nghiệp nhỏ và vừa trong 03 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Đây là ưu đãi có giá trị lớn nhất khi hộ kinh doanh lên doanh nghiệp.
Nộp hồ sơ ở đâu, gồm gì
- Nộp tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính. Khác với đăng ký hộ kinh doanh vốn làm ở cấp xã.
- Hồ sơ gồm bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh và các giấy tờ đăng ký thành lập tương ứng với từng loại hình doanh nghiệp.
- Hồ sơ không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
- Có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc diện phải làm thủ tục theo Luật Đầu tư: hồ sơ phải có bản sao văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư.
Hộ kinh doanh cũ đóng lại thế nào
| Bước | Việc | Thời hạn |
|---|---|---|
| 1 | Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin về việc thành lập doanh nghiệp cho cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã nơi hộ đặt trụ sở | 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp |
| 2 | Cơ quan cấp xã gửi thông tin cho cơ quan thuế, ra thông báo trên Cổng thông tin quốc gia và chuyển tình trạng pháp lý sang đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động | |
| 3 | Cơ quan thuế gửi thông tin khi hộ kinh doanh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế | |
| 4 | Cơ quan cấp xã chuyển tình trạng sang đã chấm dứt hoạt động | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận thông tin của cơ quan thuế |
Hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mốc này là ngày cấp giấy, chứ tình trạng pháp lý trên hệ thống được cập nhật sau đó vài ngày làm việc.
Nợ cũ đi theo chủ hộ
Doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hộ kinh doanh. Nhưng khi lập công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần trên cơ sở chuyển đổi, chủ hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Nợ phát sinh trong thời gian còn là hộ kinh doanh vẫn theo chế độ trách nhiệm vô hạn của chủ hộ.
Muốn thoát trách nhiệm cá nhân với khoản nợ cũ thì phải có thỏa thuận khác với chủ nợ theo quy định của pháp luật.
Vì vậy nên chốt và tất toán công nợ của hộ trước khi chuyển đổi.
Việc cần làm
- Đếm lại thời gian hoạt động của hộ, phải liên tục ít nhất 01 năm tính đến ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu.
- Rà và tất toán công nợ của hộ, hoặc lập thỏa thuận bằng văn bản với chủ nợ.
- Đối chiếu nghĩa vụ thuế của hộ cho sạch, vì bước chuyển tình trạng pháp lý chờ xác nhận của cơ quan thuế.
- Chuẩn bị bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh để nộp kèm hồ sơ thành lập.
- Nộp hồ sơ ở cấp tỉnh, không nộp ở cấp xã như khi đăng ký hộ.
- Lên lịch dừng hoạt động dưới danh nghĩa hộ đúng ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
- Bàn giao hợp đồng, hóa đơn, tài sản từ hộ sang doanh nghiệp cho khớp với nguyên tắc kế thừa.
- Xác định điều kiện doanh nghiệp nhỏ và vừa để tính ưu đãi miễn thuế thu nhập doanh nghiệp 03 năm.
Hộ kinh doanh phải hoạt động bao lâu mới được hưởng hỗ trợ chuyển đổi?
Hoạt động sản xuất, kinh doanh liên tục ít nhất 01 năm tính đến ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, và trước đó hộ đã đăng ký, hoạt động theo quy định của pháp luật.
Chuyển đổi lên doanh nghiệp thì nộp hồ sơ ở đâu?
Tại cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp dự định đặt trụ sở chính.
Hồ sơ chuyển đổi có gì khác hồ sơ thành lập thông thường?
Thêm bản sao giấy chứng nhận đăng ký hộ kinh doanh, và không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Lên công ty trách nhiệm hữu hạn có hết trách nhiệm với nợ cũ của hộ không?
Không. Chủ hộ kinh doanh phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh, trừ trường hợp có thỏa thuận khác theo quy định của pháp luật.
Có phải nộp hồ sơ chấm dứt hộ kinh doanh riêng không?
Không. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho cơ quan cấp xã trong 02 ngày làm việc kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, rồi cơ quan cấp xã phối hợp với cơ quan thuế để chuyển tình trạng pháp lý của hộ.
Hộ kinh doanh được bán hàng đến khi nào?
Hộ kinh doanh không được hoạt động kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Chuyển đổi lên doanh nghiệp có được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp không?
Doanh nghiệp nhỏ và vừa được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 03 năm kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu theo Nghị quyết 198/2025/QH15.
Ưu đãi miễn lệ phí môn bài 03 năm còn giá trị không?
Trên thực tế thì không, vì việc thu, nộp lệ phí môn bài đã chấm dứt từ ngày 01/01/2026 cho mọi người nộp thuế.
Doanh nghiệp mới có kế thừa hợp đồng của hộ kinh doanh không?
Có. Doanh nghiệp nhỏ và vừa chuyển đổi từ hộ kinh doanh kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của hộ kinh doanh theo quy định của pháp luật.
- Luật Hỗ trợ doanh nghiệp nhỏ và vừa số 04/2017/QH14, Điều 16
- Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp, Điều 27
- Nghị quyết 198/2025/QH15 về cơ chế, chính sách đặc biệt phát triển kinh tế tư nhân, Điều 10
- Nghị định 362/2025/NĐ-CP quy định chi tiết thi hành Luật Phí và lệ phí, khoản 4 Điều 6
Xem thêm: Tạm ngừng và chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh: các mốc thời hạn
