Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khoản 1 Điều 213 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15, và Nghị định số 122/2021/NĐ-CP sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP
Ba hình thức đơn vị phụ thuộc, ba mức độ được làm khác nhau. Chọn sai thì hoặc bị hạn chế hoạt động, hoặc gánh thêm nghĩa vụ không cần thiết. Điểm phân biệt gọn nhất: văn phòng đại diện không được kinh doanh.
- Chi nhánh thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền.
- Ngành nghề của chi nhánh phải đúng với ngành nghề của doanh nghiệp.
- Văn phòng đại diện chỉ đại diện theo ủy quyền và bảo vệ lợi ích, không thực hiện chức năng kinh doanh.
- Địa điểm kinh doanh là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể.
- Chi nhánh và văn phòng đại diện phải đăng ký hoạt động, được cấp giấy chứng nhận trong 03 ngày làm việc.
- Địa điểm kinh doanh chỉ cần thông báo trong 10 ngày kể từ ngày quyết định.
- Thay đổi nội dung giấy chứng nhận đăng ký hoạt động phải đăng ký trong 10 ngày.
- Chi nhánh chấm dứt thì doanh nghiệp chịu trách nhiệm về hợp đồng, nợ thuế và người lao động.
Ba hình thức
| Hình thức | Được làm gì | Thủ tục |
|---|---|---|
| Chi nhánh | Thực hiện toàn bộ hoặc một phần chức năng của doanh nghiệp, bao gồm cả chức năng đại diện theo ủy quyền. Ngành nghề kinh doanh phải đúng với ngành nghề của doanh nghiệp | Đăng ký hoạt động, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động |
| Văn phòng đại diện | Đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó. Không thực hiện chức năng kinh doanh | Đăng ký hoạt động, được cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động |
| Địa điểm kinh doanh | Là nơi doanh nghiệp tiến hành hoạt động kinh doanh cụ thể | Thông báo đến Cơ quan đăng ký kinh doanh |
Ngành nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Chi nhánh không thể làm ngành mà công ty mẹ chưa đăng ký.
Văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp. Ký hợp đồng bán hàng, xuất hóa đơn, thu tiền tại văn phòng đại diện là vượt phạm vi.
Doanh nghiệp muốn có nơi bán hàng mà không muốn thủ tục nặng thì địa điểm kinh doanh là lựa chọn phù hợp, vì chỉ cần thông báo.
Doanh nghiệp có quyền thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện ở trong nước và nước ngoài, và có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
Hồ sơ và thời hạn
Chi nhánh và văn phòng đại diện trong nước
Doanh nghiệp gửi hồ sơ đăng ký hoạt động đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt chi nhánh, văn phòng đại diện. Hồ sơ gồm:
- Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện.
- Bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện của doanh nghiệp.
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
Trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động. Hồ sơ chưa hợp lệ thì phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung; từ chối cấp thì phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
| Việc | Thời hạn |
|---|---|
| Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi |
| Thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh | 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh |
Chậm hai mốc trên bị phạt theo bậc số ngày quá hạn: cảnh cáo nếu quá 01 đến 10 ngày; 10 đến 20 triệu đồng nếu quá 11 đến 30 ngày; 30 đến 40 triệu đồng nếu quá 31 đến 90 ngày; 50 đến 60 triệu đồng nếu quá từ 91 ngày trở lên.
Khi chấm dứt hoạt động
Chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh được chấm dứt hoạt động theo quyết định của chính doanh nghiệp, hoặc theo quyết định thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng của chi nhánh.
Chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh.
Tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh.
Ngoài ra, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ chấm dứt hoạt động.
Chọn hình thức nào
| Nhu cầu | Hình thức phù hợp |
|---|---|
| Bán hàng, ký hợp đồng, hạch toán riêng tại địa phương khác | Chi nhánh |
| Chỉ giao dịch, tiếp thị, xúc tiến, bảo vệ lợi ích, không bán hàng | Văn phòng đại diện |
| Mở thêm cửa hàng, kho, xưởng thuộc doanh nghiệp | Địa điểm kinh doanh |
| Muốn thủ tục nhẹ nhất | Địa điểm kinh doanh, chỉ cần thông báo trong 10 ngày |
Về kế toán, chi nhánh và các đơn vị phụ thuộc dùng tài khoản 136 và 336 để theo dõi quan hệ với doanh nghiệp. Đây là quan hệ nội bộ, khác hẳn quan hệ với công ty con vốn là pháp nhân riêng.
Việc cần làm
- Đối chiếu ngành nghề dự kiến của chi nhánh với ngành nghề đã đăng ký của doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ.
- Với văn phòng đại diện, ghi rõ trong quy chế nội bộ rằng không ký hợp đồng bán hàng, không xuất hóa đơn.
- Chuẩn bị quyết định thành lập và biên bản họp, vì cả hai đều nằm trong hồ sơ.
- Đặt lịch nhắc mốc 10 ngày cho việc thông báo địa điểm kinh doanh và đăng ký thay đổi.
- Khi chấm dứt chi nhánh, lập danh sách hợp đồng, nợ thuế và người lao động để chuyển về doanh nghiệp.
- Rà soát tính trung thực của hồ sơ chấm dứt, vì người đại diện theo pháp luật và người đứng đầu chi nhánh liên đới chịu trách nhiệm.
- Mở sổ chi tiết tài khoản 136 và 336 theo từng đơn vị phụ thuộc.
Văn phòng đại diện có được bán hàng không?
Không. Văn phòng đại diện là đơn vị phụ thuộc có nhiệm vụ đại diện theo ủy quyền cho lợi ích của doanh nghiệp và bảo vệ các lợi ích đó; văn phòng đại diện không thực hiện chức năng kinh doanh của doanh nghiệp.
Chi nhánh có được kinh doanh ngành mà công ty chưa đăng ký không?
Không. Ngành, nghề kinh doanh của chi nhánh phải đúng với ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp.
Mở địa điểm kinh doanh có phải đăng ký không?
Chỉ cần thông báo. Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định địa điểm kinh doanh, doanh nghiệp thông báo địa điểm kinh doanh đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ thành lập chi nhánh gồm những gì?
Thông báo thành lập chi nhánh, văn phòng đại diện; bản sao quyết định thành lập và bản sao biên bản họp về việc thành lập; bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện.
Bao lâu thì được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh?
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét tính hợp lệ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện.
Đổi địa chỉ chi nhánh phải đăng ký trong bao lâu?
Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
Được mở mấy chi nhánh trong cùng một tỉnh?
Doanh nghiệp có thể đặt một hoặc nhiều chi nhánh, văn phòng đại diện tại một địa phương theo địa giới đơn vị hành chính.
Đóng chi nhánh thì nợ thuế của chi nhánh ai trả?
Doanh nghiệp. Doanh nghiệp có chi nhánh đã chấm dứt hoạt động chịu trách nhiệm thực hiện các hợp đồng, thanh toán các khoản nợ, gồm cả nợ thuế của chi nhánh.
Người lao động của chi nhánh bị đóng cửa xử lý ra sao?
Doanh nghiệp tiếp tục sử dụng lao động hoặc giải quyết đủ quyền lợi hợp pháp cho người lao động đã làm việc tại chi nhánh theo quy định của pháp luật.
Ai chịu trách nhiệm về hồ sơ chấm dứt hoạt động chi nhánh?
Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp và người đứng đầu chi nhánh, văn phòng đại diện bị chấm dứt hoạt động liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của hồ sơ.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 44, Điều 45 và Điều 213
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, khoản 24 sửa khoản 1 Điều 213
- Nghị định số 122/2021/NĐ-CP quy định về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, sửa đổi bởi Nghị định số 288/2026/NĐ-CP
