Bài viết theo Thông tư 38/2026/TT-NHNN, hiệu lực từ 18/8/2026
Doanh nghiệp có vốn nước ngoài phải chạy dòng tiền góp vốn, chuyển nhượng và chuyển lợi nhuận qua một tài khoản riêng gọi là tài khoản vốn đầu tư. Từ 18/8/2026, quy tắc mở, dùng và đóng tài khoản này nằm ở Thông tư 38/2026/TT-NHNN, thay cho thông tư năm 2019 về quản lý ngoại hối đối với đầu tư trực tiếp nước ngoài.
- Số lượng: 01 tài khoản ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản đồng Việt Nam, tại cùng một ngân hàng được phép.
- Nhiều loại ngoại tệ: mỗi loại một tài khoản, vẫn ở cùng ngân hàng đó.
- Ngưỡng sở hữu: trên 50% vốn điều lệ thì dùng tài khoản vốn đầu tư; xuống bằng hoặc dưới 50% thì phải đóng.
- Niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán: cũng phải đóng tài khoản vốn đầu tư.
Ai phải mở tài khoản vốn đầu tư
Điều 6 liệt kê bốn nhóm. Nhóm đầu là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, gồm ba dạng cụ thể.
- Tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên thành lập theo pháp luật đầu tư.
- Tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên là thành viên hoặc cổ đông nắm giữ trên 50% vốn điều lệ thông qua góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp.
- Doanh nghiệp dự án PPP do nhà đầu tư nước ngoài thành lập.
Ba nhóm còn lại là nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên tham gia hợp đồng BCC; nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp làm dự án PPP mà không lập doanh nghiệp dự án; và nhà thầu là nhà đầu tư nước ngoài trong hợp đồng dầu khí ký nhân danh Nhà nước hoặc Chính phủ.
Một tài khoản, một ngân hàng
Nguyên tắc gốc ở khoản 1 Điều 7: mỗi đối tượng được mở một tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc một tài khoản bằng đồng Việt Nam, tại cùng một ngân hàng được phép. Muốn nhận vốn góp bằng nhiều loại ngoại tệ thì mở thêm theo từng loại ngoại tệ, vẫn ở ngân hàng đó.
| Tình huống | Số tài khoản vốn đầu tư |
|---|---|
| Doanh nghiệp FDI thông thường | 01 ngoại tệ và/hoặc 01 đồng Việt Nam, cùng một ngân hàng |
| Góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ | Mỗi loại ngoại tệ một tài khoản, cùng một ngân hàng |
| Nhiều hợp đồng BCC | Mỗi hợp đồng một bộ tài khoản riêng biệt |
| Nhiều dự án PPP | Mỗi dự án một bộ tài khoản riêng biệt |
| Nhiều hợp đồng dầu khí | Mỗi hợp đồng một bộ tài khoản riêng biệt |
Mở tài khoản vốn đầu tư mới tại ngân hàng được phép khác.
Chuyển toàn bộ số dư từ tài khoản cũ sang tài khoản mới.
Đóng tài khoản cũ. Trước khi xong ba bước này, tài khoản mới chỉ được nhận đúng khoản số dư chuyển sang, không được dùng cho giao dịch nào khác.
Tiêu tiền trước khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Giai đoạn chuẩn bị đầu tư luôn phát sinh chi phí trước khi có giấy tờ. Điều 5 cho phép nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền từ nước ngoài vào hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép ở Việt Nam để trả các chi phí hợp pháp trong giai đoạn này. Doanh nghiệp thành viên thì chuyển từ tài khoản thanh toán trong nước.
Khi giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, thông báo đáp ứng điều kiện góp vốn mua cổ phần, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc hợp đồng PPP đã có, số tiền đã chuyển được xử lý theo một trong ba hướng.
- Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp.
- Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn vay nước ngoài, khi đó phải theo pháp luật về vay và trả nợ nước ngoài.
- Chuyển trả lại cho nhà đầu tư nước ngoài hoặc doanh nghiệp thành viên phần còn lại sau khi trừ chi phí đã dùng.
Có một lối đi riêng ở khoản 3 Điều 7 cho trường hợp lập tổ chức kinh tế trước khi làm thủ tục cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Tổ chức đó được mở tài khoản vốn đầu tư sớm, nhưng chỉ dùng để nhận vốn điều lệ, nhận lãi số dư, trả chi phí chuẩn bị đầu tư và hoàn vốn nếu cuối cùng không được cấp giấy.
Khoản nào bắt buộc chạy qua tài khoản vốn đầu tư
Tiền góp vốn, tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng, khoản hoàn trả khi chuyển nhượng không thành, thặng dư vốn cổ phần từ phát hành cổ phần, tiền vay và trả nợ nước ngoài bằng ngoại tệ của doanh nghiệp FDI đều nằm trong danh mục thu của Điều 8. Với hợp đồng dầu khí, doanh thu bán sản phẩm dầu khí trong nước cũng thu về tài khoản này.
Chuyển lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp ra nước ngoài phải đi qua tài khoản vốn đầu tư, theo Điều 12. Nếu nhà đầu tư giữ tiền lại Việt Nam để làm dự án khác thì chuyển từ tài khoản vốn đầu tư sang tài khoản thanh toán của chính mình mở tại ngân hàng được phép.
Chuyển nhượng vốn: khi nào qua tài khoản, khi nào không
Điều 10 phân loại theo tư cách cư trú của hai bên. Đây là chỗ hay nhầm nhất khi làm hồ sơ chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp FDI.
| Bên chuyển và bên nhận | Có phải qua tài khoản vốn đầu tư |
|---|---|
| Người không cư trú với người không cư trú | Không |
| Doanh nghiệp thành viên với doanh nghiệp thành viên | Không |
| Doanh nghiệp thành viên với người không cư trú | Không |
| Người cư trú với người cư trú | Không |
| Doanh nghiệp thành viên với người cư trú | Có |
| Người không cư trú với người cư trú | Có |
Bảng trên áp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài ở khoản 1 Điều 6. Với hợp đồng BCC thì chặt hơn: khoản 2 Điều 10 buộc mọi cặp bên chuyển nhượng đều phải đi qua tài khoản vốn đầu tư.
Về đồng tiền, Điều 13 cho phép định giá và thanh toán bằng ngoại tệ khi giao dịch diễn ra giữa những người không cư trú với nhau, giữa người không cư trú với doanh nghiệp thành viên, hoặc giữa các doanh nghiệp thành viên. Trường hợp có một bên là người cư trú thì không nằm trong nhóm được dùng ngoại tệ, trừ giao dịch chuyển nhượng trong hợp đồng dầu khí nêu ở khoản 2 Điều 13.
Khi nào phải đóng tài khoản vốn đầu tư
Khoản 5 Điều 7 chia hai nhóm lý do. Nhóm thứ nhất là tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài thành lập.
- Không còn nhà đầu tư nước ngoài hay doanh nghiệp thành viên nào sở hữu cổ phần, phần vốn góp.
- Không được cấp hoặc điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã hoàn trả tiền góp vốn.
- Giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động.
- Chuyển nhượng dự án làm thay đổi pháp nhân đăng ký ban đầu.
Nhóm thứ hai gắn với ngưỡng sở hữu và với việc lên sàn. Sau khi chuyển nhượng hoặc thay đổi vốn điều lệ mà tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài, doanh nghiệp thành viên còn bằng hoặc dưới 50%, tài khoản vốn đầu tư phải đóng. Doanh nghiệp FDI trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán cũng vậy.
Phần vốn nhà đầu tư nước ngoài còn nắm giữ sau khi đóng tài khoản được giao dịch qua tài khoản đầu tư gián tiếp, theo quy định về quản lý ngoại hối với đầu tư gián tiếp nước ngoài.
Nghĩa vụ đóng tài khoản chưa đặt ra chừng nào tài khoản vốn đầu tư vẫn đang phục vụ khoản vay, trả nợ nước ngoài hoặc một nghĩa vụ thanh toán hợp pháp khác.
Xem thêm: Tài khoản đầu tư gián tiếp của nhà đầu tư nước ngoài
Bắc cầu cho hồ sơ đang dở
Điều 19 xử lý hai tình huống chuyển tiếp. Doanh nghiệp FDI đã mở tài khoản thanh toán để nhận tiền góp vốn điều lệ trước ngày 18/8/2026 được chuyển số tiền đó vào tài khoản vốn đầu tư mở theo thông tư mới. Nhà đầu tư nước ngoài trong hoạt động dầu khí đang dùng tài khoản thanh toán thì được dùng tiếp cho đến khi mở xong tài khoản vốn đầu tư.
Cùng ngày thông tư có hiệu lực, khoản 3 và khoản 4 Điều 11 Thông tư 03/2025/TT-NHNN về tài khoản đồng Việt Nam phục vụ đầu tư gián tiếp hết hiệu lực, phần nội dung đó được gom về Thông tư 38/2026/TT-NHNN.
Việc cần làm
- Rà lại tỷ lệ sở hữu của bên nước ngoài sau mỗi lần chuyển nhượng hoặc tăng giảm vốn điều lệ, vì mốc 50% quyết định giữ hay đóng tài khoản.
- Soát các khoản đang chuyển qua tài khoản thanh toán mà lẽ ra thuộc danh mục thu chi của tài khoản vốn đầu tư.
- Nếu đang dùng tài khoản thanh toán để nhận vốn góp điều lệ từ trước 18/8/2026 thì chuyển số dư đó về tài khoản vốn đầu tư.
- Trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, xác định tư cách cư trú của cả hai bên để chốt đường tiền và đồng tiền thanh toán.
Doanh nghiệp có 40% vốn nước ngoài thì có phải mở tài khoản vốn đầu tư không
Không. Điều 6 lấy mốc sở hữu trên 50% vốn điều lệ cho trường hợp góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp. Ở mức 40%, bên nước ngoài giao dịch qua tài khoản đầu tư gián tiếp. Riêng tổ chức kinh tế do nhà đầu tư nước ngoài trực tiếp thành lập theo pháp luật đầu tư thì thuộc diện mở tài khoản vốn đầu tư, không xét mốc này.
Có được mở tài khoản vốn đầu tư ở hai ngân hàng để tiện giao dịch không
Không. Khoản 1 Điều 7 buộc các tài khoản vốn đầu tư của cùng một đối tượng phải nằm ở cùng một ngân hàng được phép, kể cả khi mở nhiều tài khoản cho nhiều loại ngoại tệ. Muốn đổi ngân hàng thì mở mới, chuyển hết số dư rồi đóng tài khoản cũ.
Hai nhà đầu tư nước ngoài mua bán phần vốn góp với nhau, tiền có phải chạy về Việt Nam không
Theo điểm a khoản 1 Điều 10, giao dịch giữa hai người không cư trú không thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư. Doanh nghiệp vẫn phải làm thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo pháp luật doanh nghiệp và đầu tư.
Công ty vừa niêm yết, tài khoản vốn đầu tư còn số dư thì xử lý sao
Điểm b khoản 5 Điều 7 buộc đóng tài khoản sau khi trở thành công ty đại chúng có cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Số dư và các giao dịch tiếp theo của phần vốn nước ngoài chuyển sang tài khoản đầu tư gián tiếp. Nếu tài khoản đang phục vụ khoản vay nước ngoài chưa tất toán thì chưa phải đóng.
Chi phí thuê tư vấn trước khi có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư thì trả bằng đường nào
Khoản 1 Điều 5 cho nhà đầu tư nước ngoài chuyển tiền từ nước ngoài vào hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép ở Việt Nam để trả. Khi có giấy, phần đã chuyển được chuyển thành vốn góp, thành vốn vay nước ngoài hoặc hoàn trả lại sau khi trừ chi phí.
- Thông tư 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, hiệu lực từ 18/8/2026
- Thông tư 03/2025/TT-NHNN quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam
[…] Xem thêm: Tài khoản vốn đầu tư của doanh nghiệp FDI: một ngân hàng, mốc 50% và lúc phải… […]