Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 128 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/07/2025
Từ ngày 01/07/2025, doanh nghiệp muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ phải qua thêm một cửa: nợ phải trả, tính cả trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính đã kiểm toán của năm liền kề.
- Điều kiện mới: nợ phải trả không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu, tính cả trái phiếu dự kiến phát hành.
- Căn cứ là báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.
- Bảy nhóm được loại trừ khỏi ngưỡng này, trong đó có doanh nghiệp phát hành để thực hiện dự án bất động sản.
- Chào bán riêng lẻ là chào bán không qua phương tiện thông tin đại chúng, cho dưới 100 nhà đầu tư.
- Trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm chứng quyền chỉ bán cho nhà đầu tư chiến lược và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
- Phải thanh toán đủ nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán.
- Phải thông báo sở giao dịch chứng khoán ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày chào bán.
- Trái phiếu riêng lẻ chỉ chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đủ điều kiện.
Điều kiện mới về đòn bẩy
Tổ chức phát hành phải có nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu.
Số liệu lấy theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán, không phải báo cáo giữa niên độ hay báo cáo tự lập.
Điểm cần chú ý: mẫu số là vốn chủ sở hữu, tử số là tổng nợ phải trả cộng thêm giá trị đợt phát hành sắp tới. Doanh nghiệp phải tính sẵn trước khi lên phương án.
Bảy nhóm không áp dụng ngưỡng này, mà thực hiện theo pháp luật có liên quan:
- Doanh nghiệp nhà nước.
- Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản.
- Tổ chức tín dụng.
- Doanh nghiệp bảo hiểm.
- Doanh nghiệp tái bảo hiểm.
- Doanh nghiệp môi giới bảo hiểm.
- Công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
Thế nào là chào bán riêng lẻ
Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng là chào bán không thông qua phương tiện thông tin đại chúng, cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.
| Loại trái phiếu | Đối tượng được mua |
|---|---|
| Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ | Nhà đầu tư chiến lược; và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp |
| Các loại trái phiếu riêng lẻ khác | Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp |
Luật số 76/2025 cũng viết lại điểm b khoản 2 theo hướng dẫn chiếu: nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu riêng lẻ thực hiện theo quy định pháp luật về chứng khoán.
Chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty đại chúng, của các tổ chức khác, và chào bán ra công chúng, thực hiện theo pháp luật về chứng khoán, không theo Luật Doanh nghiệp.
Bốn điều kiện còn lại
- Công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán, hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
- Có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán.
- Bảo đảm điều kiện về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định pháp luật.
- Điều kiện khác theo quy định của pháp luật có liên quan.
Điều kiện thứ hai đi kèm điều kiện mới về đòn bẩy: cùng một bộ báo cáo tài chính đã kiểm toán vừa là hồ sơ bắt buộc, vừa là căn cứ tính tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu.
Trình tự công bố thông tin
| Mốc | Việc phải làm |
|---|---|
| Ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán | Công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua trái phiếu và thông báo đợt chào bán cho sở giao dịch chứng khoán |
| 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán | Công bố thông tin về kết quả của đợt chào bán cho các nhà đầu tư đã mua và thông báo kết quả đến sở giao dịch chứng khoán |
Trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ.
Ba ngoại lệ: thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực, hoặc thừa kế theo quy định pháp luật.
Nghĩa là nhà đầu tư cá nhân không phải nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp thì không mua lại được, kể cả trên thị trường thứ cấp.
Ai quyết định phát hành
Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền. Việc biểu quyết thông qua nghị quyết thực hiện theo quy định về tỷ lệ thông qua nghị quyết Đại hội đồng cổ đông.
Với các loại trái phiếu riêng lẻ khác, trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì thẩm quyền quyết định thuộc Hội đồng quản trị.
Việc cần làm
- Tính trước tỷ lệ nợ phải trả cộng giá trị đợt phát hành, chia cho vốn chủ sở hữu trên báo cáo tài chính đã kiểm toán năm liền kề.
- Kiểm tra doanh nghiệp có thuộc bảy nhóm được loại trừ hay không.
- Hoàn thành kiểm toán báo cáo tài chính năm liền kề trước khi lên phương án phát hành.
- Rà lại lịch sử 03 năm liên tiếp về việc thanh toán nợ đến hạn.
- Xác định loại trái phiếu để biết thẩm quyền quyết định thuộc Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng quản trị.
- Lập danh sách nhà đầu tư và kiểm tra tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc nhà đầu tư chiến lược.
- Đặt lịch thông báo sở giao dịch chứng khoán trước 01 ngày làm việc và công bố kết quả trong 10 ngày.
- Ghi vào điều khoản trái phiếu hạn chế chuyển nhượng theo khoản 4 Điều 129.
Nợ phải trả tối đa bao nhiêu thì được phát hành trái phiếu riêng lẻ?
Nợ phải trả, bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành, không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán.
Doanh nghiệp bất động sản có bị ràng buộc ngưỡng 5 lần không?
Không, nếu phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản. Nhóm này cùng với doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, tái bảo hiểm, môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan.
Chào bán riêng lẻ là bán cho bao nhiêu người?
Dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, và không thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Ai được mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ?
Nhà đầu tư chiến lược đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ và trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ, và nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp đối với trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm theo chứng quyền riêng lẻ và các loại trái phiếu riêng lẻ khác.
Có bắt buộc kiểm toán báo cáo tài chính không?
Có. Công ty phải có báo cáo tài chính của năm trước liền kề năm phát hành được kiểm toán. Đây cũng là căn cứ để tính tỷ lệ nợ trên vốn chủ sở hữu.
Công ty đại chúng phát hành trái phiếu riêng lẻ theo luật nào?
Theo pháp luật về chứng khoán. Luật Doanh nghiệp chỉ điều chỉnh việc chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng.
Phải thông báo sở giao dịch chứng khoán trước bao lâu?
Ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt chào bán trái phiếu. Kết quả đợt chào bán phải thông báo trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán.
Trái phiếu riêng lẻ có được bán lại tự do không?
Không. Trái phiếu phát hành riêng lẻ chỉ được chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư đáp ứng điều kiện về đối tượng mua trái phiếu riêng lẻ, trừ trường hợp thực hiện theo bản án, quyết định của Tòa án đã có hiệu lực, phán quyết của Trọng tài có hiệu lực hoặc thừa kế.
Ai quyết định phát hành trái phiếu chuyển đổi?
Đại hội đồng cổ đông quyết định về loại, tổng giá trị trái phiếu và thời điểm chào bán đối với trái phiếu chuyển đổi và trái phiếu kèm theo chứng quyền.
Còn nợ trái phiếu cũ chưa trả có được phát hành tiếp không?
Điều kiện là công ty đã thanh toán đủ cả gốc và lãi của trái phiếu đã chào bán và đã đến hạn thanh toán, hoặc thanh toán đủ các khoản nợ đến hạn trong 03 năm liên tiếp trước đợt chào bán, trừ trường hợp chào bán trái phiếu cho các chủ nợ là tổ chức tài chính được lựa chọn.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 128, Điều 129 và Điều 130
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, khoản 19 sửa điểm b khoản 2 và bổ sung điểm c1 khoản 3 Điều 128
