02/09/2026
Mở một cửa hàng theo thương hiệu có sẵn, trả phí nhượng quyền và làm theo mô hình bên nhượng đưa ra. Luật Thương mại quy định khá chi tiết nghĩa vụ hai bên, trong đó có một điểm nhiều bên nhận quyền không để ý: bên nhượng thiết kế địa điểm nhưng chi phí do bên nhận trả.
- Hợp đồng nhượng quyền phải lập thành văn bản hoặc hình thức có giá trị pháp lý tương đương.
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền.
- Bên nhượng thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, nhưng bằng chi phí của bên nhận quyền.
- Bên nhận quyền phải giữ bí mật bí quyết kinh doanh cả sau khi hợp đồng chấm dứt.
- Mọi quyền và nghĩa vụ đều mở đầu bằng cụm trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Hai điều kiện của quan hệ nhượng quyền
Điều 284 Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11 định nghĩa nhượng quyền thương mại qua hai điều kiện đồng thời:
- Việc mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ được tiến hành theo cách thức tổ chức kinh doanh do bên nhượng quyền quy định, và gắn với nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh, quảng cáo của bên nhượng quyền;
- Bên nhượng quyền có quyền kiểm soát và trợ giúp cho bên nhận quyền trong việc điều hành công việc kinh doanh.
Hai yếu tố này phân biệt nhượng quyền với các quan hệ khác. Chỉ cho dùng thương hiệu mà không kèm quyền kiểm soát và trợ giúp thì gần với chuyển giao quyền sử dụng nhãn hiệu hơn.
Điều 285 yêu cầu hợp đồng nhượng quyền thương mại phải được lập thành văn bản hoặc bằng hình thức khác có giá trị pháp lý tương đương.
Bên nhượng quyền
| Quyền | Nghĩa vụ |
|---|---|
| Nhận tiền nhượng quyền | Cung cấp tài liệu hướng dẫn về hệ thống nhượng quyền thương mại cho bên nhận quyền |
| Tổ chức quảng cáo cho hệ thống và mạng lưới nhượng quyền thương mại | Đào tạo ban đầu và cung cấp trợ giúp kỹ thuật thường xuyên |
| Kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền, nhằm bảo đảm sự thống nhất của hệ thống và ổn định chất lượng hàng hóa, dịch vụ | Thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí của thương nhân nhận quyền |
| Bảo đảm quyền sở hữu trí tuệ đối với đối tượng được ghi trong hợp đồng nhượng quyền | |
| Đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thống |
Khoản 3 Điều 287 giao bên nhượng quyền việc thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, nhưng ghi rõ bằng chi phí của thương nhân nhận quyền. Bên nhận quyền nên yêu cầu dự toán và cơ chế duyệt chi phí ngay trong hợp đồng.
Bên nhận quyền
Điều 288 cho bên nhận quyền hai quyền: yêu cầu bên nhượng cung cấp đầy đủ trợ giúp kỹ thuật liên quan đến hệ thống nhượng quyền, và yêu cầu được đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền khác trong hệ thống.
Điều 289 đặt ra các nghĩa vụ:
- Trả tiền nhượng quyền và các khoản thanh toán khác theo hợp đồng;
- Đầu tư đủ cơ sở vật chất, nguồn tài chính và nhân lực để tiếp nhận các quyền và bí quyết kinh doanh được chuyển giao;
- Chấp nhận sự kiểm soát, giám sát và hướng dẫn của bên nhượng quyền; tuân thủ yêu cầu về thiết kế, sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ;
- Giữ bí mật về bí quyết kinh doanh đã được nhượng quyền, kể cả sau khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt;
- Ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác hoặc hệ thống của bên nhượng quyền khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt;
- Điều hành hoạt động phù hợp với hệ thống nhượng quyền thương mại.
Nghĩa vụ giữ bí mật tồn tại cả sau khi hợp đồng chấm dứt. Đây là điểm bên nhận quyền cần lưu ý khi chuyển sang kinh doanh độc lập cùng ngành.
Ghi nhận về kế toán và thuế
Tiền nhượng quyền là doanh thu của bên nhượng và chi phí của bên nhận. Phần phí trả một lần khi ký hợp đồng thường được bên nhận phân bổ theo thời hạn hợp đồng, phần phí theo doanh thu ghi nhận theo kỳ phát sinh.
Với cá nhân, thu nhập từ nhượng quyền thương mại thuộc diện chịu thuế thu nhập cá nhân theo quy định riêng cho loại thu nhập này. Bên chi trả cần xác định đúng bản chất khoản chi để thực hiện nghĩa vụ khấu trừ.
Hợp đồng nhượng quyền có phải đăng ký không?
Luật Thương mại 2005 yêu cầu hợp đồng lập thành văn bản. Nghĩa vụ đăng ký hoạt động nhượng quyền thương mại thực hiện theo quy định riêng của pháp luật về nhượng quyền thương mại, tùy phạm vi trong nước hay từ nước ngoài vào Việt Nam.
Bên nhượng có được kiểm tra đột xuất cửa hàng không?
Có. Khoản 3 Điều 286 Luật Thương mại 2005 cho bên nhượng quyền kiểm tra định kỳ hoặc đột xuất hoạt động của bên nhận quyền, nhằm bảo đảm sự thống nhất của hệ thống và ổn định chất lượng.
Hết hợp đồng còn được dùng thương hiệu cũ không?
Không. Khoản 5 Điều 289 buộc bên nhận quyền ngừng sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, khẩu hiệu kinh doanh, biểu tượng kinh doanh và các quyền sở hữu trí tuệ khác hoặc hệ thống của bên nhượng khi hợp đồng kết thúc hoặc chấm dứt.
Bên nhượng có phải chịu chi phí sửa cửa hàng không?
Khoản 3 Điều 287 quy định bên nhượng thiết kế và sắp xếp địa điểm bán hàng, cung ứng dịch vụ bằng chi phí của thương nhân nhận quyền, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.
Bên nhượng đối xử khác nhau giữa các cửa hàng thì sao?
Khoản 5 Điều 287 đặt nghĩa vụ đối xử bình đẳng với các thương nhân nhận quyền trong hệ thống, và khoản 2 Điều 288 cho bên nhận quyền yêu cầu được đối xử bình đẳng.
- Luật Thương mại 2005 số 36/2005/QH11, các điều từ 284 đến 289
