Người đại diện theo pháp luật: số lượng, cư trú và trách nhiệm

Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 13 khoản 2 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/07/2025

Công ty có ba người đại diện theo pháp luật nhưng Điều lệ chỉ ghi tên, không chia rõ ai làm gì. Hệ quả pháp lý: mỗi người đều là đại diện đủ thẩm quyền trước bên thứ ba, và cả ba chịu trách nhiệm liên đới với thiệt hại gây ra cho doanh nghiệp.

Vai trò và số lượng

Người đại diện theo pháp luật là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác.

Yêu cầu cư trú tại Việt Nam

Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.

• Khi chỉ còn lại một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam, thì người này khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải ủy quyền bằng văn bản cho cá nhân khác cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
• Trường hợp này, người đại diện theo pháp luật vẫn phải chịu trách nhiệm về việc thực hiện quyền và nghĩa vụ đã ủy quyền.

Hết thời hạn ủy quyền mà chưa trở lại

Khi người đại diện duy nhất không còn khả năng

Với doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật, chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị cử người khác làm người đại diện theo pháp luật khi rơi vào một trong các tình huống sau.

• Vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác.
• Chết, mất tích.
• Đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù.
• Đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc.
• Bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
• Bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định.

Ở phía lao động, tình huống doanh nghiệp không còn người đại diện cũng có hệ quả: Bộ luật Lao động xác định khi cơ quan chuyên môn về đăng ký kinh doanh ra thông báo không có người đại diện theo pháp luật, người được ủy quyền, thì thời điểm chấm dứt hợp đồng lao động tính từ ngày ra thông báo.

Ba trách nhiệm

• Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp.
• Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của doanh nghiệp để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
• Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho doanh nghiệp về doanh nghiệp mà mình và người có liên quan của mình làm chủ hoặc có cổ phần, phần vốn góp.

Luật số 76/2025 sửa khoản 2 Điều 13 thành: người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp chịu trách nhiệm cá nhân theo quy định của pháp luật đối với thiệt hại cho doanh nghiệp do vi phạm các trách nhiệm trên. Cụm theo quy định của pháp luật là phần được bổ sung, mở đường cho việc áp dụng các luật chuyên ngành khi xác định trách nhiệm.

Việc cần làm

• Rà lại Điều lệ, ghi rõ số lượng, chức danh và phân chia quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật.
• Với công ty nhiều người đại diện, ghi rõ loại giao dịch và hạn mức mỗi người được ký.
• Theo dõi lịch xuất cảnh của người đại diện cuối cùng cư trú tại Việt Nam.
• Chuẩn bị sẵn mẫu văn bản ủy quyền cho cá nhân cư trú tại Việt Nam trước mỗi chuyến đi.
• Đặt mốc theo dõi 30 ngày vắng mặt để kịp cử người khác.
• Yêu cầu người đại diện kê khai doanh nghiệp mà mình và người có liên quan làm chủ hoặc có phần vốn góp, cập nhật định kỳ.
• Với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, ghi vào Điều lệ cơ chế chuyển tiếp để tránh gián đoạn.

Xem thêm: Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật về kế toán