Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 51, Điều 132, Điều 133 và Điều 134
Cổ đông phản đối nghị quyết có quyền bắt công ty mua lại cổ phần của mình. Nhưng quyền đó có thời hiệu ngắn: gửi yêu cầu trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết, quá hạn là mất.
- Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn phải gửi yêu cầu trong 15 ngày, cổ đông công ty cổ phần trong 10 ngày.
- Điều kiện chung: đã bỏ phiếu không tán thành hoặc biểu quyết không thông qua nghị quyết.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn phải mua lại trong 15 ngày, công ty cổ phần trong 90 ngày.
- Công ty cổ phần được mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán.
- Hội đồng quản trị chỉ quyết định được không quá 10% mỗi loại trong 12 tháng.
- Chỉ được thanh toán nếu sau đó công ty vẫn trả đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
- Cổ phần mua lại là cổ phần chưa bán, phải đăng ký giảm vốn trong 10 ngày.
- Tài sản giảm hơn 10% thì phải thông báo tất cả chủ nợ trong 15 ngày.
Mua lại phần vốn góp
Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp nếu đã bỏ phiếu không tán thành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về ba nhóm vấn đề.
- Sửa đổi, bổ sung các nội dung trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên.
- Tổ chức lại công ty.
- Trường hợp khác theo quy định tại Điều lệ công ty.
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Hình thức và thời hạn gửi yêu cầu | Bằng văn bản, gửi đến công ty trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định |
| Thời hạn công ty mua lại | 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu |
| Giá mua lại | Giá thị trường hoặc giá xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá |
| Điều kiện thanh toán | Chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác |
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại, thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Nghĩa là thủ tục chào bán nội bộ và chờ 30 ngày không áp dụng trong tình huống này.
Đây là lối ra cho thành viên thiểu số khi công ty vừa từ chối mua lại vừa dùng thủ tục chào bán nội bộ để cản việc bán ra ngoài.
Mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông
Cổ đông đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần của mình.
Yêu cầu phải bằng văn bản, nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu. Gửi đến công ty trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết.
Công ty phải mua lại trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu, với giá thị trường hoặc giá tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ.
Không thỏa thuận được về giá thì các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá.
Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn, và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng. Quyền chọn cuối cùng thuộc về cổ đông, không thuộc công ty.
Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty
Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, và một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Thẩm quyền Hội đồng quản trị | Quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng |
| Trường hợp khác | Do Đại hội đồng cổ đông quyết định |
| Giá mua lại cổ phần phổ thông | Không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại |
| Giá mua lại cổ phần loại khác | Nếu Điều lệ không quy định hoặc không có thỏa thuận khác thì không được thấp hơn giá thị trường |
Hai giới hạn giá đi ngược chiều nhau: với cổ phần phổ thông luật đặt trần để bảo vệ công ty và các cổ đông ở lại; với cổ phần loại khác luật đặt sàn để bảo vệ cổ đông bán ra.
Mua lại theo tỷ lệ sở hữu
- Quyết định mua lại phải được thông báo bằng phương thức để bảo đảm đến được tất cả cổ đông trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua.
- Thông báo phải gồm tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc định giá, thủ tục và thời hạn thanh toán, thủ tục và thời hạn để cổ đông bán.
- Cổ đông đồng ý bán phải gửi văn bản đồng ý bán đến công ty trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày thông báo.
Sau khi mua lại
| Việc | Quy định |
|---|---|
| Điều kiện thanh toán | Chỉ được thanh toán nếu ngay sau khi thanh toán hết, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác |
| Bản chất cổ phần | Cổ phần được mua lại được coi là cổ phần chưa bán |
| Đăng ký giảm vốn | Trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán, đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng tổng mệnh giá cổ phần được mua lại, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác |
| Tiêu hủy cổ phiếu | Cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã mua lại phải được tiêu hủy ngay sau khi thanh toán đủ |
| Thông báo chủ nợ | Nếu tổng giá trị tài sản ghi trong sổ kế toán giảm hơn 10% thì phải thông báo cho tất cả chủ nợ trong 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết |
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
Đây là một trong số ít trường hợp Luật Doanh nghiệp quy định trách nhiệm liên đới cụ thể cho hai chức danh này về một thao tác hành chính.
Doanh nghiệp nên lập biên bản tiêu hủy cổ phiếu có chữ ký của cả hai, ghi rõ ngày và số lượng.
Về kế toán, giá trị cổ phần mua lại theo dõi ở tài khoản 419 Cổ phiếu mua lại của chính mình, trình bày trên Báo cáo tình hình tài chính bằng cách ghi số âm để giảm vốn đầu tư của chủ sở hữu. Khi hủy bỏ, ghi giảm tài khoản 4111 theo mệnh giá và xử lý chênh lệch qua tài khoản 4112.
Việc cần làm
- Ghi vào biên bản họp ai đã bỏ phiếu không tán thành, vì đây là điều kiện của quyền yêu cầu mua lại.
- Thông báo cho cổ đông, thành viên phản đối về thời hạn 10 ngày hoặc 15 ngày để gửi yêu cầu.
- Chuẩn bị nguyên tắc định giá trong Điều lệ, để tránh phải thuê thẩm định giá.
- Nếu phải thẩm định giá, giới thiệu ít nhất 03 tổ chức cho cổ đông chọn.
- Lập bảng thử khả năng thanh toán sau khi mua lại, làm căn cứ cho điều kiện thanh toán.
- Theo dõi trần 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán và trần 10% mỗi loại trong 12 tháng của Hội đồng quản trị.
- Đăng ký giảm vốn điều lệ trong 10 ngày kể từ ngày thanh toán xong.
- Lập biên bản tiêu hủy cổ phiếu ngay sau khi thanh toán đủ.
- So tổng giá trị tài sản trước và sau, nếu giảm hơn 10% thì thông báo tất cả chủ nợ trong 15 ngày.
Khi nào cổ đông được yêu cầu công ty mua lại cổ phần?
Khi đã biểu quyết không thông qua nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty.
Gửi yêu cầu mua lại trong bao lâu?
Cổ đông công ty cổ phần gửi trong 10 ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết. Thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn gửi trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định.
Công ty phải mua lại trong bao lâu?
Công ty cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu. Công ty trách nhiệm hữu hạn trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu.
Không thỏa thuận được giá thì làm sao?
Các bên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá định giá. Công ty giới thiệu ít nhất 03 tổ chức thẩm định giá để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyết định cuối cùng.
Công ty được mua lại tối đa bao nhiêu cổ phần?
Không quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã bán, và một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán.
Hội đồng quản trị tự quyết được đến mức nào?
Không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã bán trong thời hạn 12 tháng. Trường hợp khác do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
Giá mua lại cổ phần phổ thông có bị giới hạn không?
Có. Giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại. Riêng cổ phần loại khác, nếu Điều lệ không quy định hoặc không có thỏa thuận khác thì giá mua lại không được thấp hơn giá thị trường.
Mua lại cổ phần xong phải làm gì?
Đăng ký giảm vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần được mua lại trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán, và tiêu hủy ngay cổ phiếu xác nhận quyền sở hữu cổ phần đã được mua lại.
Ai chịu trách nhiệm nếu chậm tiêu hủy cổ phiếu?
Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc chậm tiêu hủy cổ phiếu.
Khi nào phải thông báo chủ nợ sau khi mua lại cổ phần?
Khi sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, tổng giá trị tài sản được ghi trong sổ kế toán của công ty giảm hơn 10%. Công ty phải thông báo cho tất cả chủ nợ biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thanh toán hết.
Công ty không mua lại được phần vốn góp thì thành viên làm gì?
Thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty, không phải theo trình tự chào bán nội bộ.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 51, Điều 132, Điều 133 và Điều 134
- Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp, Tài khoản 419
Xem thêm: Cổ phiếu mua lại của chính mình
