Bài viết theo Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp, phần kế toán giao dịch hợp đồng hợp tác kinh doanh, hiệu lực từ ngày 01/01/2026
Hợp đồng hợp tác kinh doanh không tạo ra pháp nhân mới, nên tiền và tài sản các bên góp vào nằm trên sổ của một bên nào đó. Thông tư 99 đặt một quy tắc dứt khoát cho tình huống này, và đó là chỗ nhiều doanh nghiệp ghi sai ngay từ bút toán đầu tiên.
- Hợp đồng hợp tác kinh doanh là thỏa thuận của hai hoặc nhiều bên cùng thực hiện hoạt động kinh tế nhưng không hình thành pháp nhân độc lập.
- Khi nhận tiền, tài sản của các bên khác đóng góp, bên nhận phải kế toán là nợ phải trả, không được ghi vào vốn chủ sở hữu.
- Căn cứ điều khoản và bản chất hợp đồng để xác định doanh nghiệp có quyền đồng kiểm soát hay không.
- Hai hình thức khi có đồng kiểm soát: tài sản đồng kiểm soát và hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát.
- Bốn cách chia: chia doanh thu, chia sản phẩm, chia lợi nhuận sau thuế, hoặc chia lợi ích cố định không phụ thuộc kết quả.
- Góp tài sản mà không chuyển quyền sở hữu thì bên nhận theo dõi như tài sản giữ hộ, bên góp không ghi giảm tài sản.
- Chi phí chung phân bổ qua Bảng phân bổ chi phí chung có xác nhận của các bên, mỗi bên giữ một bản chính.
- Không có quyền đồng kiểm soát mà hưởng lợi ích theo lợi nhuận sau thuế thì ghi vào tài khoản 2281.
Quy tắc nền: nhận vốn là nợ phải trả
Mục 1.3 viết: trong mọi trường hợp, khi nhận tiền, tài sản của các bên khác đóng góp cho hợp đồng hợp tác kinh doanh, bên nhận phải kế toán là nợ phải trả, không được ghi nhận vào vốn chủ sở hữu.
Lý do nằm ở bản chất: hợp đồng không tạo ra pháp nhân mới, nên tiền của bên kia vẫn là tiền của bên kia, bên nhận chỉ đang giữ và sử dụng theo thỏa thuận.
Ghi vào vốn chủ sở hữu làm phồng vốn của bên nhận và làm mất dấu nghĩa vụ hoàn trả, đồng thời sai cả hệ số nợ trên vốn khi ngân hàng đọc báo cáo.
Quy tắc này khớp với mô tả tài khoản 338 trong cùng Thông tư, nơi các khoản nhận vốn góp hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân mới nằm trong nhóm phải trả, phải nộp khác.
Bốn cách chia và hai hình thức
Mục 1.2 nêu hai hình thức thực hiện và bốn cách chia kết quả.
| Nhóm | Các lựa chọn |
|---|---|
| Hình thức thực hiện | Cùng nhau xây dựng tài sản, hoặc hợp tác trong một số hoạt động kinh doanh |
| Cách chia | Chia doanh thu; chia sản phẩm; chia lợi nhuận sau thuế theo kết quả hoạt động; hoặc chia lợi ích cố định không phụ thuộc vào kết quả hoạt động |
Cách chia thứ tư đáng chú ý: lợi ích cố định không phụ thuộc kết quả. Thỏa thuận kiểu này mang bản chất gần với một khoản cho vay hơn là hợp tác kinh doanh, nên việc trình bày trên báo cáo cần theo đúng bản chất giao dịch.
Bước đầu tiên khi hạch toán là xác định doanh nghiệp có quyền đồng kiểm soát hay không, căn cứ vào điều khoản và bản chất hợp đồng. Hoạt động có thể được đồng kiểm soát, không được đồng kiểm soát, hoặc được kiểm soát bởi một trong các bên.
Tài sản đồng kiểm soát
Tài sản đồng kiểm soát là tài sản các bên cùng mua, xây dựng, sử dụng cho mục đích của hợp đồng. Mỗi bên ghi nhận phần giá trị tài sản mà mình được hưởng là tài sản trên báo cáo tài chính của đơn vị mình.
Các bên phải mở sổ kế toán chi tiết trên cùng hệ thống sổ của mình để ghi năm nội dung.
- Phần vốn góp vào tài sản đồng kiểm soát, phân loại theo tính chất của tài sản.
- Các khoản nợ phải trả phát sinh riêng của mỗi bên khi góp vốn.
- Phần nợ phải trả phát sinh chung mà các bên phải gánh chịu từ hoạt động của hợp đồng.
- Các khoản thu nhập từ việc bán hoặc sử dụng phần sản phẩm được chia, cùng với phần chi phí được phân chia.
- Các khoản chi phí liên quan đến việc góp vốn vào hợp đồng.
Góp tài sản cố định: hai đường khác nhau
| Tình huống | Bên góp tài sản | Bên nhận tài sản |
|---|---|---|
| Không chuyển quyền sở hữu thành sở hữu chung | Không ghi giảm tài sản trên sổ, chỉ theo dõi chi tiết địa điểm, vị trí, nơi đặt tài sản, bên quản lý, sử dụng | Theo dõi như tài sản nhận giữ hộ, không hạch toán tăng tài sản và vốn góp của chủ sở hữu |
| Có chuyển quyền sở hữu thành sở hữu chung | Ghi giảm tài sản trên sổ kế toán trong quá trình đang xây dựng tài sản đồng kiểm soát | Sau khi tài sản hoàn thành, bàn giao, đưa vào sử dụng, các bên căn cứ giá trị được chia để ghi tăng tài sản của mình phù hợp mục đích sử dụng |
Cùng một chiếc máy đưa sang cho hợp đồng, nếu hợp đồng không chuyển quyền sở hữu thì máy vẫn nằm trên bảng cân đối của bên góp; nếu có chuyển thì bên góp ghi giảm và sau đó ghi tăng phần được chia.
Vì vậy điều khoản về quyền sở hữu tài sản góp phải viết rõ trong hợp đồng, thay vì chỉ ghi chung chung là góp tài sản.
Hoạt động kinh doanh đồng kiểm soát
Hình thức này không thành lập cơ sở kinh doanh mới. Hoạt động của hợp đồng được các bên thực hiện cùng với các hoạt động kinh doanh thông thường khác của mình.
| Loại chi phí | Ai gánh chịu |
|---|---|
| Chi phí phát sinh riêng cho hoạt động đồng kiểm soát do một bên bỏ ra | Bên đó gánh chịu |
| Chi phí chung | Phân chia cho các bên theo thỏa thuận trong hợp đồng |
Mỗi bên phải mở sổ kế toán để ghi và phản ánh trên báo cáo tài chính của mình: tài sản góp vốn và chịu sự kiểm soát của bên góp; các khoản nợ phải trả phải gánh chịu; doanh thu được chia từ việc bán hàng hoặc cung cấp dịch vụ; và chi phí phải gánh chịu.
Ba loại chứng từ nội bộ của hợp đồng
| Chứng từ | Khi nào lập | Yêu cầu |
|---|---|---|
| Bảng phân bổ chi phí chung | Định kỳ, do bên kế toán cho hợp đồng lập, căn cứ thỏa thuận về phân bổ | Được các bên xác nhận, giao cho mỗi bên giữ một bản chính; kèm chứng từ gốc hợp pháp là căn cứ để mỗi bên kế toán chi phí chung được phân bổ |
| Bảng phân chia sản phẩm | Định kỳ theo thỏa thuận, khi hợp đồng quy định chia sản phẩm | Được các bên xác nhận số lượng, quy cách sản phẩm được chia, giao cho các bên |
| Phiếu giao nhận sản phẩm | Khi thực giao sản phẩm | Làm căn cứ cho các bên ghi sổ kế toán, theo dõi, và là căn cứ thanh lý hợp đồng |
Ba chứng từ này là xương sống của việc kế toán hợp đồng hợp tác kinh doanh. Thiếu chúng thì các bên không có căn cứ ghi sổ, và đến khi thanh lý hợp đồng cũng không có gì để đối chiếu.
Khi không có quyền đồng kiểm soát
Khoản đầu tư vào hợp đồng hợp tác kinh doanh mà doanh nghiệp không có quyền đồng kiểm soát nhưng được hưởng lợi ích phụ thuộc vào lợi nhuận sau thuế của hợp đồng thì phản ánh ở tài khoản 228 Đầu tư khác, chi tiết tài khoản 2281.
Điều 29 Thông tư 99 đặt một bước chuyển đổi số dư cho nhóm này: doanh nghiệp giữ vai trò bên tham gia góp vốn, bên kế toán cho hợp đồng là đơn vị khác, nếu đến khi Thông tư có hiệu lực mà hợp đồng chưa kết thúc, thì căn cứ số dư chi tiết tài khoản 138 về giá trị vốn đem đi góp vào hợp đồng không đồng kiểm soát để chuyển sang tài khoản 2281.
Việc cần làm
- Đọc kỹ hợp đồng để xác định có quyền đồng kiểm soát hay không, vì hai nhóm hạch toán khác hẳn nhau.
- Ghi rõ trong hợp đồng tài sản góp có chuyển quyền sở hữu hay không.
- Với bên nhận vốn, kiểm tra khoản nhận được ghi vào nợ phải trả, không vào vốn chủ sở hữu.
- Thống nhất từ đầu tiêu thức phân bổ chi phí chung và ghi vào hợp đồng.
- Lập đủ ba chứng từ: Bảng phân bổ chi phí chung, Bảng phân chia sản phẩm, Phiếu giao nhận sản phẩm, có xác nhận của các bên.
- Với hợp đồng cũ đang treo ở tài khoản 138, chuyển số dư sang tài khoản 2281 theo Điều 29.
Nhận tiền của đối tác góp vào hợp đồng hợp tác kinh doanh ghi vào đâu?
Vào nợ phải trả. Mục 1.3 phần kế toán giao dịch hợp đồng hợp tác kinh doanh của Thông tư số 99/2025/TT-BTC quy định trong mọi trường hợp, khi nhận tiền, tài sản của các bên khác đóng góp, bên nhận phải kế toán là nợ phải trả, không được ghi nhận vào vốn chủ sở hữu.
Góp máy móc vào hợp đồng thì bên góp có ghi giảm tài sản không?
Tùy hợp đồng. Nếu không chuyển quyền sở hữu từ bên góp thành sở hữu chung thì bên góp không ghi giảm tài sản, chỉ theo dõi chi tiết địa điểm, vị trí, nơi đặt tài sản, bên quản lý và sử dụng. Nếu có chuyển quyền sở hữu thành sở hữu chung thì bên góp ghi giảm tài sản trên sổ.
Bên nhận tài sản không chuyển quyền sở hữu ghi thế nào?
Theo dõi như tài sản nhận giữ hộ, không hạch toán tăng tài sản và không ghi tăng vốn góp của chủ sở hữu.
Chi phí chung của hợp đồng phân bổ bằng chứng từ gì?
Bằng Bảng phân bổ chi phí chung do bên kế toán cho hợp đồng lập định kỳ theo thỏa thuận, được các bên xác nhận, mỗi bên giữ một bản chính. Bảng này kèm chứng từ gốc hợp pháp là căn cứ để mỗi bên kế toán chi phí chung được phân bổ.
Hợp đồng chia sản phẩm thì cần chứng từ gì?
Hai loại. Định kỳ, bên kế toán cho hợp đồng lập Bảng phân chia sản phẩm cho các bên, được các bên xác nhận số lượng và quy cách. Khi thực giao thì lập Phiếu giao nhận sản phẩm, làm căn cứ ghi sổ và căn cứ thanh lý hợp đồng.
Không có quyền đồng kiểm soát thì ghi vào tài khoản nào?
Tài khoản 228 Đầu tư khác, chi tiết 2281, với khoản đầu tư vào hợp đồng hợp tác kinh doanh mà doanh nghiệp không có quyền đồng kiểm soát nhưng được hưởng lợi ích phụ thuộc vào lợi nhuận sau thuế của hợp đồng.
Hợp đồng cũ đang treo ở tài khoản 138 xử lý ra sao?
Điều 29 Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn: bên tham gia góp vốn mà bên kế toán cho hợp đồng là đơn vị khác, nếu hợp đồng chưa kết thúc khi Thông tư có hiệu lực, thì căn cứ số dư chi tiết tài khoản 138 về giá trị vốn đem đi góp vào hợp đồng không đồng kiểm soát để chuyển sang tài khoản 2281.
Chia lợi ích cố định không phụ thuộc kết quả có được không?
Mục 1.2 liệt kê đây là một trong bốn cách chia mà các bên có thể thỏa thuận. Nhưng vì bản chất khoản này gần với một khoản cho vay hơn là hợp tác kinh doanh, việc trình bày trên báo cáo phải theo đúng bản chất giao dịch.
- Thông tư số 99/2025/TT-BTC hướng dẫn Chế độ kế toán doanh nghiệp, phần kế toán giao dịch hợp đồng hợp tác kinh doanh; Điều 29; Tài khoản 228 và Tài khoản 338
Xem thêm: Hạch toán tài khoản 228 đầu tư khác
