Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế khi giải thể, tổ chức lại, chuyển nhượng vốn

Bài viết theo Điều 17 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 và Điều 27 Nghị định 252/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ ngày 01/7/2026

Đóng công ty đi rồi thì khoản nợ thuế vẫn còn, và nó chuyển sang người khác. Điều đáng lưu ý nhất: với công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, chính cổ đông và thành viên góp vốn là bên phải hoàn thành nghĩa vụ đó.

Giải thể, phá sản, chấm dứt hoạt động

• Giải thể doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã: theo pháp luật về doanh nghiệp, pháp luật về các tổ chức tín dụng, pháp luật về kinh doanh bảo hiểm, pháp luật về hợp tác xã và quy định liên quan.
• Phá sản: theo pháp luật về phục hồi, phá sản.

Chấm dứt hoạt động hoặc không hoạt động tại địa chỉ đã đăng ký

Tổ chức lại doanh nghiệp

• Bị chia: hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ liên quan đến hồ sơ thuế trước khi chia. Chưa xong thì các đơn vị mới thành lập từ đơn vị bị chia kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ.
• Bị tách, bị hợp nhất, bị sáp nhập: hoàn thành trước khi tách, hợp nhất, sáp nhập. Chưa xong thì đơn vị bị tách và đơn vị được tách, đơn vị hợp nhất, đơn vị nhận sáp nhập kế thừa quyền lợi và hoàn thành nghĩa vụ.
• Chuyển đổi loại hình: hoàn thành trước khi chuyển đổi. Chưa xong thì doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa.
• Tổ chức lại không làm thay đổi thời hạn nộp thuế của đơn vị được tổ chức lại. Nộp không đủ theo thời hạn đã quy định thì vẫn bị xử phạt.

Riêng chuyển đổi loại hình, Nghị định nói rõ doanh nghiệp sau chuyển đổi kế thừa cả hai chiều: số thuế phải nộp, và cả số thuế giá trị gia tăng được khấu trừ cùng số thuế nộp thừa, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Người nộp thuế đã chết, mất tích, mất năng lực hành vi dân sự

• Người được thừa kế hoặc người được giao quản lý di sản thực hiện hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của người đó.
• Khi nhận được thông tin, cơ quan quản lý thuế xác định nghĩa vụ thuế chưa hoàn thành và xác định trách nhiệm của người thừa kế, người được giao quản lý di sản hoặc người quản lý tài sản.
• Trường hợp đã được xóa nợ vì bị Tòa án tuyên bố là đã chết hoặc mất năng lực hành vi dân sự, sau đó Tòa án hủy bỏ quyết định đó, thì cơ quan quản lý thuế phục hồi lại số tiền thuế nợ đã xóa và người nộp thuế phải hoàn thành nghĩa vụ.

Chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng vốn

Trường hợp thứ ba là chỗ dễ bị bỏ sót: hai bên nước ngoài mua bán vốn với nhau, nhưng doanh nghiệp Việt Nam nơi có phần vốn đó lại là bên phải kê khai và nộp thay.

Chuyển lợi nhuận ra nước ngoài

Chuyển hằng năm

Nhà đầu tư nước ngoài được chuyển số lợi nhuận được chia hoặc thu được từ hoạt động đầu tư trực tiếp tại Việt Nam ra nước ngoài khi kết thúc năm tài chính, với các điều kiện:

• Doanh nghiệp có vốn đầu tư đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính đối với Nhà nước Việt Nam.
• Đã nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán và tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp của năm tài chính cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.
• Đã nộp đủ tiền thuế, khoản thu khác, tiền chậm nộp, tiền phạt vi phạm hành chính đến hạn.
• Tại thời điểm chuyển lợi nhuận ra nước ngoài, doanh nghiệp không còn tiền thuế nợ.

Chuyển khi kết thúc hoạt động đầu tư

Sau khi doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính với Nhà nước Việt Nam, đã nộp báo cáo tài chính đã được kiểm toán và tờ khai quyết toán thuế thu nhập doanh nghiệp cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp, đồng thời thực hiện đầy đủ nghĩa vụ theo Luật Quản lý thuế, bao gồm cả các nghĩa vụ nộp thuế chưa đến hạn.

Việc cần làm

• Trước khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi loại hình, chốt và nộp xong nghĩa vụ thuế của bên cũ.
• Khi chuyển đổi loại hình, bàn giao rõ cả số thuế phải nộp lẫn số thuế giá trị gia tăng được khấu trừ và số nộp thừa.
• Doanh nghiệp có vốn nước ngoài thì rà lỗ lũy kế trên báo cáo tài chính trước khi lên kế hoạch chuyển lợi nhuận.
• Mua lại phần vốn của bên nước ngoài thì tính luôn nghĩa vụ khấu trừ nộp thay vào giá giao dịch.
• Cổ đông và thành viên góp vốn nên soát tình trạng nợ thuế trước khi công ty ngừng hoạt động, vì trách nhiệm rơi về mình.
• Đóng chi nhánh hoặc địa điểm kinh doanh thì công ty mẹ chốt nghĩa vụ của đơn vị đó.

Chốt nghĩa vụ thuế trước khi tổ chức lại hoặc đóng đơn vị đòi số liệu đầy đủ theo từng kỳ và từng sắc thuế. Phần mềm kế toán VFRS dựng bảng đối chiếu số phải nộp và số đã nộp theo kỳ, xem tại app.vfrs.vn.

Xem thêm: Cưỡng chế nợ thuế: khi nào bị áp và tám biện pháp