Bài viết theo Nghị định số 255/2026/NĐ-CP về quản lý thuế đối với giao dịch liên kết, các Điều 3, 5 và 16, hiệu lực từ ngày 01/07/2026
Nhiều doanh nghiệp nghĩ giao dịch liên kết là chuyện của tập đoàn đa quốc gia. Thực tế, một khoản vay giữa hai công ty trong nước, hoặc giữa công ty với chính chủ sở hữu, cũng đủ biến hai bên thành bên liên kết, kéo theo nghĩa vụ kê khai và nguy cơ bị loại chi phí.
- Nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp là ngưỡng cơ bản để thành bên liên kết.
- Một khoản vay hoặc bảo lãnh cũng tạo quan hệ liên kết khi vượt cùng lúc hai ngưỡng: 25% vốn góp của bên đi vay và trên 50% tổng dư nợ trung, dài hạn.
- Ngân hàng cho vay thuần túy, không tham gia điều hành hay góp vốn, nằm ngoài quy định này.
- Chi phí trả cho bên liên kết không có hoạt động thật hoặc quy mô không tương xứng thì bị loại.
- Phí dịch vụ nội bộ tập đoàn bị loại khi trùng lặp, khi chỉ phục vụ lợi ích cổ đông, hoặc khi thực chất là lợi ích của việc làm thành viên tập đoàn.
Nguyên tắc gốc
Khoản 1 Điều 3 đặt nghĩa vụ lên phía người nộp thuế: khi có giao dịch liên kết, doanh nghiệp phải loại trừ các yếu tố làm giảm nghĩa vụ thuế do quan hệ liên kết chi phối, để kê khai và xác định nghĩa vụ thuế tương đương với giao dịch độc lập có cùng điều kiện.
Nói cách khác, mức giá và mức phí giữa các bên liên kết phải bằng mức mà hai bên độc lập sẽ thỏa thuận trong hoàn cảnh tương tự. Đây là nguyên tắc chi phối toàn bộ phần còn lại.
Khi nào hai bên là bên liên kết
| Điểm | Trường hợp |
|---|---|
| Điểm a | Một doanh nghiệp nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp kia |
| Điểm b | Cả hai doanh nghiệp đều có ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu do một bên thứ ba nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp |
| Điểm c | Một doanh nghiệp là cổ đông lớn nhất về vốn góp của chủ sở hữu và nắm giữ trực tiếp hoặc gián tiếp ít nhất 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp kia |
| Điểm d | Một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, khi khoản vay vượt cùng lúc hai ngưỡng nêu bên dưới |
Khoản 2 Điều 5 còn liệt kê tiếp nhiều điểm nữa sau điểm d. Khi cần xác định chắc chắn cho một cấu trúc sở hữu cụ thể, nên đối chiếu trực tiếp toàn văn Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Khoản vay biến hai công ty thành bên liên kết
Điểm d khoản 2 Điều 5 là chỗ nhiều doanh nghiệp trong nước vướng mà không biết. Quan hệ liên kết phát sinh khi một doanh nghiệp bảo lãnh hoặc cho doanh nghiệp khác vay vốn dưới bất kỳ hình thức nào, kể cả khoản vay từ bên thứ ba được bảo đảm từ nguồn tài chính của bên liên kết, và thỏa mãn cả hai điều kiện sau.
- Tổng dư nợ các khoản vốn vay của bên đi vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của doanh nghiệp đi vay.
- Khoản đó chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của doanh nghiệp đi vay.
Chỉ đạt một trong hai ngưỡng thì chưa phát sinh quan hệ liên kết theo điểm d. Doanh nghiệp vay nhiều nơi, khoản vay từ một bên tuy lớn nhưng chưa quá nửa tổng nợ trung dài hạn, thì điểm d chưa chạm tới.
Ba ngoại lệ của điểm d
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng, và không tham gia trực tiếp hay gián tiếp vào việc điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay hoặc được bảo lãnh.
- Bên bảo lãnh hoặc cho vay là tổ chức kinh tế theo Luật Các tổ chức tín dụng, và hai bên không cùng chịu sự điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư của một bên khác.
- Chủ nợ hoặc bên bảo lãnh là tổ chức do Nhà nước sở hữu 100% vốn điều lệ, có chức năng mua, bán, xử lý nợ, và không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào bên nợ hoặc bên được bảo lãnh.
Ba ngoại lệ này gộp lại có nghĩa: vay ngân hàng theo quan hệ tín dụng thuần túy thì ngân hàng không trở thành bên liên kết của doanh nghiệp. Quan hệ liên kết chỉ phát sinh khi bên cho vay còn dính tới điều hành, kiểm soát hoặc sở hữu.
Ba nhóm chi phí bị loại thẳng
Khoản 1 Điều 16 loại khỏi chi phí được trừ những khoản chi của giao dịch liên kết mà không phù hợp bản chất giao dịch độc lập, hoặc không góp phần tạo ra doanh thu, thu nhập cho hoạt động của doanh nghiệp.
| Nhóm | Đặc điểm |
|---|---|
| Bên liên kết không có hoạt động thật | Chi trả cho bên liên kết không thực hiện bất kỳ hoạt động sản xuất, kinh doanh nào liên quan tới ngành nghề của doanh nghiệp; không có quyền lợi, trách nhiệm liên quan tới tài sản, hàng hóa, dịch vụ cung cấp |
| Quy mô không tương xứng | Bên liên kết có hoạt động, nhưng quy mô tài sản, số lượng nhân viên và chức năng sản xuất kinh doanh không tương xứng với giá trị giao dịch mà bên đó nhận được |
| Cư trú nơi không thu thuế | Chi trả cho bên liên kết là đối tượng cư trú của một nước hoặc vùng lãnh thổ không thu thuế thu nhập doanh nghiệp, và khoản chi đó không góp phần tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng cho doanh nghiệp |
Một công ty trong nhóm chỉ có vài nhân sự nhưng xuất hóa đơn dịch vụ giá trị lớn cho công ty anh em rơi thẳng vào nhóm quy mô không tương xứng. Ba thước đo cơ quan thuế nhìn vào là quy mô tài sản, số lượng nhân viên và chức năng của bên nhận tiền.
Chi phí dịch vụ giữa các bên liên kết
Điểm a khoản 2 Điều 16 cho trừ chi phí dịch vụ khi đáp ứng đủ các điều kiện sau.
- Dịch vụ có giá trị thương mại, tài chính, kinh tế và phục vụ trực tiếp cho hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.
- Dịch vụ đó được xác định là đã cung cấp trong điều kiện, hoàn cảnh tương tự mà các bên độc lập cũng chi trả.
- Phí dịch vụ được thanh toán trên cơ sở nguyên tắc giao dịch độc lập, và phương pháp tính giá hoặc cách phân bổ phí giữa các bên liên kết phải áp dụng thống nhất trong toàn tập đoàn với loại hình dịch vụ tương tự.
- Doanh nghiệp phải cung cấp được hợp đồng, chứng từ, hóa đơn, cùng thông tin về phương pháp tính, yếu tố phân bổ và chính sách giá của tập đoàn đối với dịch vụ đó.
Điểm b cùng khoản liệt kê những khoản phí dịch vụ không được trừ.
- Dịch vụ chỉ nhằm phục vụ lợi ích hoặc tạo giá trị cho các bên liên kết khác.
- Dịch vụ phục vụ lợi ích cổ đông của bên liên kết.
- Dịch vụ tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cùng cung cấp một loại dịch vụ, mà không xác định được giá trị gia tăng cho doanh nghiệp.
- Dịch vụ mà bản chất là những lợi ích doanh nghiệp nhận được do là thành viên của một tập đoàn.
- Phần chi phí mà bên liên kết cộng thêm đối với dịch vụ do bên thứ ba cung cấp.
Điều 16 còn tiếp tục ở các khoản sau. Khi xây phương án chi phí cho một cấu trúc tập đoàn cụ thể, nên đối chiếu trực tiếp toàn văn Điều 16 Nghị định 255/2026/NĐ-CP.
Việc nên rà ở doanh nghiệp
- Lập sơ đồ sở hữu và đối chiếu với các ngưỡng 25% vốn góp và 10% cổ phần.
- Rà toàn bộ khoản vay và bảo lãnh giữa các công ty trong nhóm, và giữa công ty với chủ sở hữu, theo hai ngưỡng của điểm d.
- Với từng khoản phí dịch vụ nội bộ, chuẩn bị sẵn hợp đồng, chứng từ, hóa đơn và bản mô tả phương pháp tính phí.
- Soi lại các công ty trong nhóm có quy mô tài sản và nhân sự nhỏ mà xuất hóa đơn giá trị lớn.
- Kiểm xem có hai bên liên kết cùng tính một loại phí dịch vụ cho mình hay không.
Giao dịch với các bên liên kết nên theo dõi tách riêng trên sổ ngay từ đầu, để khi cần giải trình thì lấy số ra được ngay. Phần mềm kế toán VFRS được tặng miễn phí cho doanh nghiệp nhỏ tại app.vfrs.vn.
Xem thêm: Chi phí được trừ khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp
Nắm bao nhiêu phần trăm vốn thì thành bên liên kết?
Ít nhất 25% vốn góp của chủ sở hữu, nắm trực tiếp hoặc gián tiếp, theo điểm a khoản 2 Điều 5 Nghị định 255/2026/NĐ-CP. Có thêm trường hợp riêng ở điểm c: là cổ đông lớn nhất về vốn góp và nắm ít nhất 10% tổng số cổ phần.
Cho công ty khác vay tiền có làm phát sinh quan hệ liên kết không?
Có, khi thỏa mãn cùng lúc hai điều kiện tại điểm d khoản 2 Điều 5: tổng dư nợ vay với bên cho vay hoặc bảo lãnh ít nhất bằng 25% vốn góp của chủ sở hữu của bên đi vay, và chiếm trên 50% tổng dư nợ tất cả các khoản nợ trung và dài hạn của bên đi vay.
Vay ngân hàng có bị coi là giao dịch liên kết không?
Điểm d.1 và d.2 khoản 2 Điều 5 loại trừ trường hợp bên cho vay hoặc bảo lãnh là tổ chức kinh tế hoạt động theo Luật Các tổ chức tín dụng mà không tham gia điều hành, kiểm soát, góp vốn, đầu tư vào doanh nghiệp đi vay, và hai bên không cùng chịu sự chi phối của một bên khác.
Chi phí trả cho công ty trong nhóm có bị loại không?
Bị loại khi rơi vào ba nhóm tại khoản 1 Điều 16: bên liên kết không thực hiện hoạt động sản xuất kinh doanh liên quan; quy mô tài sản, nhân sự và chức năng không tương xứng với giá trị giao dịch; hoặc bên liên kết cư trú tại nơi không thu thuế thu nhập doanh nghiệp mà khoản chi không tạo ra doanh thu, giá trị gia tăng.
Phí quản lý mà công ty mẹ thu của công ty con có được trừ không?
Được, nếu đáp ứng đủ các điều kiện tại điểm a khoản 2 Điều 16 về giá trị thương mại, nguyên tắc giao dịch độc lập, phương pháp tính phí thống nhất trong tập đoàn và bộ hồ sơ chứng minh. Điểm b loại các khoản phí chỉ phục vụ lợi ích cổ đông, phí trùng lặp, và những lợi ích doanh nghiệp có được do là thành viên tập đoàn.
Hai công ty trong nhóm cùng tính một loại phí dịch vụ cho mình thì sao?
Điểm b khoản 2 Điều 16 xếp dịch vụ tính phí trùng lặp do nhiều bên liên kết cung cấp cho cùng một loại dịch vụ, mà không xác định được giá trị gia tăng cho doanh nghiệp, vào nhóm chi phí không được trừ.
- Nghị định số 255/2026/NĐ-CP quy định về quản lý thuế đối với các giao dịch liên kết, các Điều 3, 5, 16, hiệu lực từ ngày 01/07/2026
- Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15, khoản 17 Điều 4 và khoản 1 Điều 22
