Điều kiện và thủ tục trả cổ tức

02/09/2026

Đại hội đồng cổ đông vừa thông qua mức cổ tức, kế toán chuẩn bị chi. Trước khi chuyển tiền có ba điều kiện phải kiểm tra, và nếu chi khi chưa đủ điều kiện thì cổ đông phải hoàn trả, còn thành viên Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm liên đới.

Ba điều kiện bắt buộc

Khoản 2 Điều 135 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 xác định cổ tức trả cho cổ phần phổ thông được tính căn cứ vào số lợi nhuận ròng đã thực hiện và khoản chi trả cổ tức được trích từ nguồn lợi nhuận giữ lại. Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức của cổ phần phổ thông khi có đủ ba điều kiện:

• Công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật;
• Đã trích lập các quỹ công ty và bù đắp lỗ trước đó theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty;
• Ngay sau khi trả hết số cổ tức, công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đến hạn.

Điều kiện thứ ba là phép thử khả năng thanh toán sau khi chi. Công ty có lợi nhuận giữ lại lớn nhưng dòng tiền eo hẹp vẫn có thể không đủ điều kiện, vì việc chi cổ tức làm mất khả năng thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Hình thức và đồng tiền chi trả

Khoản 3 Điều 135 Luật Doanh nghiệp cho phép chi trả cổ tức bằng tiền mặt, bằng cổ phần của công ty hoặc bằng tài sản khác quy định tại Điều lệ công ty. Trả bằng tiền mặt phải thực hiện bằng Đồng Việt Nam và theo các phương thức thanh toán theo quy định của pháp luật.

Trả bằng tài sản khác phải có cơ sở trong Điều lệ. Điều lệ không quy định hình thức này thì công ty không được dùng tài sản để trả cổ tức.

Ba mốc thời hạn

Thông báo trả cổ tức phải có tên và địa chỉ trụ sở chính của công ty, thông tin nhận diện cổ đông, số lượng cổ phần từng loại, mức cổ tức đối với từng cổ phần và tổng số cổ tức được nhận, thời điểm và phương thức trả, cùng họ tên và chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật.

Chuyển nhượng cổ phần trước ngày trả cổ tức

Khoản 5 Điều 135 Luật Doanh nghiệp xử lý dứt khoát tình huống này: trường hợp cổ đông chuyển nhượng cổ phần trong thời gian giữa thời điểm kết thúc lập danh sách cổ đông và thời điểm trả cổ tức thì người chuyển nhượng là người nhận cổ tức từ công ty.

Quyền nhận cổ tức gắn với thời điểm chốt danh sách, không gắn với thời điểm chi trả. Bên nhận chuyển nhượng cần tính yếu tố này vào giá chuyển nhượng khi giao dịch diễn ra trong khoảng thời gian đó.

Trả cổ tức bằng cổ phần

Khoản 6 Điều 135 Luật Doanh nghiệp cho phép đơn giản hóa thủ tục: chi trả cổ tức bằng cổ phần thì công ty không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo các điều 123, 124 và 125 của Luật này.

Đổi lại có một nghĩa vụ về thời hạn: công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.

Xem thêm: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông