02/09/2026
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông là căn cứ cho hàng loạt việc phía sau: chia cổ tức, tăng vốn, thông qua báo cáo tài chính, đổi ngành nghề. Một biên bản thiếu nội dung bắt buộc hoặc lập sai thời điểm có thể kéo theo việc nghị quyết bị yêu cầu hủy bỏ, và các bút toán dựa trên nghị quyết đó mất căn cứ.
- Biên bản phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
- Luật liệt kê chín nhóm nội dung bắt buộc phải có trong biên bản.
- Chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu đủ điều kiện thay thế.
- Biên bản phải gửi đến tất cả cổ đông trong 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
- Bản tiếng Việt được áp dụng khi có khác biệt với bản tiếng nước ngoài.
Chín nội dung bắt buộc
Khoản 1 Điều 150 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 yêu cầu biên bản lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, và phải bao gồm:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
- Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
- Chương trình và nội dung cuộc họp;
- Họ, tên chủ tọa và thư ký;
- Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;
- Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
- Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến, kèm tỷ lệ tương ứng;
- Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
- Họ, tên, chữ ký của chủ tọa và thư ký.
Cuộc họp phải được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi, lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
Khoản 2 Điều 150 quy định biên bản phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Cách làm phổ biến là ghi chép rồi vài ngày sau mới soạn và lấy chữ ký, cách đó không đúng với yêu cầu của luật.
Khi chủ tọa hoặc thư ký từ chối ký
Luật Doanh nghiệp dự liệu tình huống bất đồng. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản vẫn có hiệu lực nếu đáp ứng đủ hai điều kiện:
- Được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký;
- Có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 150.
Biên bản phải ghi rõ việc chủ tọa, thư ký từ chối ký. Người ký tên trong biên bản liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung.
Tỷ lệ thông qua nghị quyết
Điều 148 Luật Doanh nghiệp, đã được sửa đổi bởi Luật số 03/2022/QH15, quy định hai mức tỷ lệ:
| Nhóm vấn đề | Tỷ lệ tán thành trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp |
|---|---|
| Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại | Từ 65% trở lên |
| Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh | Từ 65% trở lên |
| Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty | Từ 65% trở lên |
| Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên theo báo cáo tài chính gần nhất | Từ 65% trở lên |
| Tổ chức lại, giải thể công ty | Từ 65% trở lên |
| Các nghị quyết còn lại | Trên 50% |
Điều lệ công ty quy định tỷ lệ cụ thể trong khuôn khổ này, và có thể quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác cho tiêu chí 35% tổng giá trị tài sản. Điều lệ cũng có thể bổ sung vấn đề khác vào nhóm áp tỷ lệ 65%.
Gửi và lưu giữ biên bản
Khoản 5 Điều 150 Luật Doanh nghiệp yêu cầu gửi biên bản họp đến tất cả cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp. Riêng việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Hồ sơ phải lưu giữ tại trụ sở chính của công ty gồm biên bản họp, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp.
Biên bản bằng hai ngôn ngữ
Biên bản lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Khi có sự khác nhau về nội dung giữa hai bản, nội dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.
Biên bản thiếu một nội dung bắt buộc thì có bị vô hiệu không?
Luật Doanh nghiệp không tuyên bố biên bản vô hiệu vì thiếu nội dung. Nhưng nội dung thiếu làm suy giảm giá trị chứng minh, và trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết hoặc biên bản, cổ đông có quyền yêu cầu hủy bỏ nghị quyết theo Điều 151 Luật Doanh nghiệp.
Có cần công chứng biên bản họp không?
Không. Luật Doanh nghiệp không đặt yêu cầu công chứng, chứng thực với biên bản họp Đại hội đồng cổ đông. Yêu cầu là đủ nội dung, chữ ký của chủ tọa và thư ký, và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên có áp dụng Điều 150 không?
Điều 150 áp cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần. Biên bản họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quy định riêng trong Luật Doanh nghiệp.
Gửi biên bản qua thư điện tử cho cổ đông có được không?
Luật Doanh nghiệp không giới hạn phương thức gửi. Doanh nghiệp cần bảo đảm gửi đến tất cả cổ đông trong 15 ngày và lưu được bằng chứng đã gửi. Riêng biên bản kiểm phiếu, luật cho phép thay việc gửi bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty.
Nghị quyết thông qua bằng lấy ý kiến bằng văn bản có cần biên bản họp không?
Hình thức lấy ý kiến bằng văn bản có trình tự riêng theo Luật Doanh nghiệp, với biên bản kiểm phiếu thay cho biên bản họp. Điều 150 áp cho trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức họp.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 148, Điều 150 và Điều 151
- Luật số 03/2022/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp
[…] Xem thêm: Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông […]