02/09/2026
Nghị định 200/2026/NĐ-CP hiệu lực từ 05/06/2026 viết lại khung phát hành và giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Ba con số doanh nghiệp cần nhớ: mệnh giá 100 triệu đồng, ngưỡng 65% để đổi điều khoản trái phiếu, và trần 100 nhà đầu tư chiến lược một đợt chào bán.
- Mệnh giá trái phiếu trong nước là 100 triệu đồng hoặc bội số của con số đó.
- Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được theo dõi riêng; trái phiếu xanh còn phải hạch toán riêng.
- Đổi điều khoản trái phiếu cần 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành chấp thuận, và phải mua lại trước hạn cho người không chấp thuận.
- Cá nhân chuyên nghiệp mua trái phiếu của công ty chưa đại chúng chỉ khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán.
- Tài sản bảo đảm không được là cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.
Điều khoản cơ bản của trái phiếu
| Nội dung | Quy định |
|---|---|
| Mệnh giá | trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước có mệnh giá 100.000.000 đồng hoặc bội số của 100.000.000 đồng. Trái phiếu chào bán ra thị trường quốc tế theo quy định tại thị trường phát hành |
| Đồng tiền | trong nước là đồng Việt Nam. Ra thị trường quốc tế là ngoại tệ theo quy định tại thị trường phát hành và tuân thủ pháp luật về quản lý ngoại hối |
| Kỳ hạn | do doanh nghiệp phát hành quyết định cho từng đợt chào bán, căn cứ nhu cầu sử dụng vốn |
| Hình thức | chứng chỉ, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử |
| Lãi suất danh nghĩa | lãi suất cố định cho cả kỳ hạn, lãi suất thả nổi, hoặc kết hợp. Trường hợp thả nổi hay kết hợp thì phải nêu cụ thể cơ sở tham chiếu tại phương án phát hành và công bố cho nhà đầu tư |
Giá trị phát hành do doanh nghiệp quyết định cho từng đợt, nhưng có hai ràng buộc: với mục đích đầu tư dự án, giá trị phát hành phải căn cứ tổng mức đầu tư đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt; với mục đích cơ cấu nợ, giá trị phát hành căn cứ trên giá trị khoản nợ được cơ cấu.
Mục đích phát hành và theo dõi vốn
Mục đích phát hành trái phiếu là để thực hiện các dự án đầu tư theo các hình thức đầu tư quy định tại Luật Đầu tư 143/2025/QH15, cơ cấu lại nợ của chính doanh nghiệp, hoặc mục đích khác theo pháp luật chuyên ngành. Doanh nghiệp phải nêu cụ thể mục đích tại phương án phát hành và công bố thông tin cho nhà đầu tư đăng ký mua.
Nguồn vốn từ phát hành trái phiếu phải được doanh nghiệp theo dõi riêng, bảo đảm sử dụng và quản lý đúng mục đích theo phương án phát hành cùng nội dung công bố thông tin.
Với trái phiếu doanh nghiệp xanh, nguồn vốn còn phải được hạch toán và theo dõi riêng, sử dụng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh trong lĩnh vực bảo vệ môi trường, hoặc dự án mang lại lợi ích về môi trường.
Doanh nghiệp phát hành theo nguyên tắc tự vay, tự trả, tự chịu trách nhiệm về hiệu quả sử dụng vốn và bảo đảm khả năng trả nợ, đồng thời chịu trách nhiệm với mọi tranh chấp, khiếu nại liên quan đến việc phát hành, sử dụng vốn, trả nợ lãi và gốc.
Ba điều kiện để đổi điều khoản trái phiếu
- Được cấp có thẩm quyền phê duyệt, chấp thuận phương án phát hành trái phiếu thông qua. Với việc thay đổi mục đích phát hành, mục đích mới phải vẫn thuộc nhóm mục đích được phép.
- Được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
- Đã hoàn thành việc mua lại trái phiếu trước hạn đối với những người sở hữu không chấp thuận việc thay đổi điều kiện, điều khoản hoặc thay đổi mục đích phát hành.
Ba điều kiện này phải đủ cả ba. Điều kiện thứ ba là chỗ tốn tiền nhất, vì doanh nghiệp phải chuẩn bị nguồn để mua lại phần trái phiếu của nhóm phản đối trước khi việc thay đổi có hiệu lực.
Ai được mua trái phiếu riêng lẻ
| Loại trái phiếu | Đối tượng được mua, giao dịch, chuyển nhượng |
|---|---|
| Trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền riêng lẻ | nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp |
| Trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ | nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược |
Nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là tổ chức được tham gia với cả hai nhóm trái phiếu trên. Với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp là cá nhân, phạm vi hẹp hơn và chia theo loại doanh nghiệp phát hành.
- Cá nhân chuyên nghiệp được mua trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán.
- Cá nhân chuyên nghiệp được mua trái phiếu kèm chứng quyền riêng lẻ và trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền riêng lẻ của các công ty nêu trên.
- Với công ty không phải là công ty đại chúng, công ty chứng khoán hay công ty quản lý quỹ, cá nhân chuyên nghiệp chỉ được mua khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm, hoặc có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.
Tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán phải bảo đảm thanh toán toàn bộ gốc của trái phiếu.
Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.
Nhà đầu tư chiến lược là nhà đầu tư do Đại hội đồng cổ đông lựa chọn theo tiêu chí về năng lực tài chính, trình độ công nghệ, và có cam kết hợp tác với công ty trong thời gian ít nhất 03 năm. Số lượng nhà đầu tư chiến lược tham gia một đợt chào bán không quá 100.
Xem thêm: Mua bán hàng hóa qua Sở giao dịch hàng hóa từ 15/09/2026
Trái phiếu đã phát hành trước 05/06/2026
- Trái phiếu đã phát hành trước ngày nghị định có hiệu lực và còn dư nợ: chế độ báo cáo và công bố thông tin thực hiện theo nghị định mới cùng quy định của Bộ trưởng Bộ Tài chính.
- Trái phiếu phát hành trong giai đoạn từ khi nghị định sửa đổi năm 2022 có hiệu lực đến khi nghị định này có hiệu lực: việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu tiếp tục thực hiện theo nghị định năm 2022.
- Hợp đồng cung cấp dịch vụ đại lý phát hành mà ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài đã ký trước ngày nghị định có hiệu lực thì tiếp tục thực hiện. Việc sửa đổi, bổ sung, gia hạn hợp đồng chỉ được thực hiện nếu nội dung đó phù hợp với nghị định mới.
Mệnh giá tối thiểu của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là bao nhiêu?
100.000.000 đồng hoặc bội số của 100.000.000 đồng, với trái phiếu chào bán tại thị trường trong nước.
Muốn gia hạn hoặc đổi lãi suất trái phiếu cần bao nhiêu phiếu đồng ý?
Từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên, kèm điều kiện đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt phương án và đã mua lại trước hạn cho người sở hữu không chấp thuận.
Cá nhân có được mua trái phiếu của công ty chưa đại chúng không?
Cá nhân là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp được mua khi trái phiếu có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản bảo đảm, hoặc có xếp hạng tín nhiệm và có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng.
Có được lấy cổ phiếu của chính công ty làm tài sản bảo đảm cho trái phiếu không?
Tài sản bảo đảm không bao gồm cổ phần, cổ phiếu, trái phiếu, phần vốn góp của chính doanh nghiệp phát hành.
Kế toán phải làm gì với tiền thu từ phát hành trái phiếu?
Theo dõi riêng nguồn vốn, bảo đảm sử dụng và quản lý đúng mục đích theo phương án phát hành và nội dung công bố thông tin. Trái phiếu xanh còn phải hạch toán và theo dõi riêng cho các dự án thuộc danh mục phân loại xanh.
Một đợt chào bán được bao nhiêu nhà đầu tư chiến lược?
Không quá 100 nhà đầu tư chiến lược.
- Nghị định 200/2026/NĐ-CP quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế, hiệu lực từ 05/06/2026 theo Điều 49 của nghị định
- Luật Chứng khoán 54/2019/QH14, Điều 11, được bổ sung bởi Luật 56/2024/QH15
- Luật Đầu tư 143/2025/QH15
