Bài viết theo Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, điểm c khoản 1 Điều 207 được sửa đổi bởi Luật số 76/2025/QH15 hiệu lực từ ngày 01/07/2025
Ra quyết định giải thể xong vẫn ký một hợp đồng bán hàng để thu nốt tiền. Đó là hành vi bị nghiêm cấm, và người vi phạm có thể bị xử phạt hành chính hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự.
- Bốn trường hợp bị giải thể, trong đó có không đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu trong 06 tháng liên tục.
- Chỉ được giải thể khi thanh toán hết nợ và không đang có tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
- Nghị quyết giải thể phải có phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động.
- Trong 07 ngày làm việc phải gửi nghị quyết và biên bản họp đến ba nơi và niêm yết công khai.
- Thứ tự trả nợ: lương và bảo hiểm của người lao động, rồi nợ thuế, rồi các khoản nợ khác.
- Nộp hồ sơ giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ.
- Sau 180 ngày không có ý kiến hoặc phản đối thì cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng.
- Bảy hoạt động bị cấm kể từ khi có quyết định giải thể.
Bốn trường hợp giải thể
- Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn.
- Theo nghị quyết, quyết định của chủ doanh nghiệp tư nhân, của Hội đồng thành viên với công ty hợp danh, của Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu với công ty trách nhiệm hữu hạn, của Đại hội đồng cổ đông với công ty cổ phần.
- Công ty không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
- Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác.
Và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Với trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, người quản lý có liên quan và doanh nghiệp cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ.
Nội dung nghị quyết giải thể
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Lý do giải thể.
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ.
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động.
- Họ, tên, chữ ký của chủ doanh nghiệp tư nhân, chủ sở hữu công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị.
Nội dung thứ tư thường bị viết cho có. Đây là phần cam kết cách xử lý trợ cấp thôi việc, bảo hiểm và các quyền lợi còn lại của người lao động, nên cần khớp với thứ tự ưu tiên trả nợ ở phần sau.
Trình tự và các mốc thời gian
| Mốc | Việc phải làm |
|---|---|
| 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua | Gửi nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động; đăng trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện |
| Cùng lúc, nếu còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán | Gửi kèm phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích liên quan |
| 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết nợ | Người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh |
| 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ giải thể | Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý trên Cơ sở dữ liệu quốc gia |
| 180 ngày kể từ ngày nhận nghị quyết giải thể | Nếu không nhận được ý kiến từ doanh nghiệp hoặc phản đối bằng văn bản của bên liên quan, cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý |
Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
Chủ doanh nghiệp tư nhân, Hội đồng thành viên hoặc chủ sở hữu công ty, Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng.
Thứ tự ưu tiên trả nợ
| Thứ tự | Khoản nợ |
|---|---|
| 1 | Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết |
| 2 | Nợ thuế |
| 3 | Các khoản nợ khác |
Sau khi thanh toán chi phí giải thể và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.
Bảy hoạt động bị cấm
Kể từ khi có quyết định giải thể, doanh nghiệp và người quản lý doanh nghiệp bị nghiêm cấm thực hiện bảy hoạt động dưới đây.
Tùy tính chất và mức độ vi phạm, cá nhân vi phạm có thể bị xử phạt vi phạm hành chính hoặc bị truy cứu trách nhiệm hình sự; nếu gây thiệt hại thì phải bồi thường.
Danh sách này áp cho người quản lý, không chỉ pháp nhân, nên trách nhiệm rơi trực tiếp vào cá nhân điều hành.
- Cất giấu, tẩu tán tài sản.
- Từ bỏ hoặc giảm bớt quyền đòi nợ.
- Chuyển các khoản nợ không có bảo đảm thành các khoản nợ có bảo đảm bằng tài sản của doanh nghiệp.
- Ký kết hợp đồng mới, trừ trường hợp để thực hiện giải thể doanh nghiệp.
- Cầm cố, thế chấp, tặng cho, cho thuê tài sản.
- Chấm dứt thực hiện hợp đồng đã có hiệu lực.
- Huy động vốn dưới mọi hình thức.
Khi bị thu hồi giấy chứng nhận
Trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc theo quyết định của Tòa án, trong 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể.
Với trường hợp pháp luật yêu cầu phải đăng báo, nghị quyết, quyết định giải thể phải được đăng ít nhất trên 01 tờ báo in hoặc báo điện tử trong 03 số liên tiếp. Việc thanh toán nợ vẫn theo thứ tự ưu tiên nêu trên.
Năm trường hợp bị thu hồi giấy chứng nhận
- Nội dung kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là giả mạo.
- Doanh nghiệp do những người bị cấm thành lập doanh nghiệp thành lập.
- Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế.
- Không gửi báo cáo theo quy định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 06 tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo hoặc có yêu cầu bằng văn bản.
- Trường hợp khác theo quyết định của Tòa án, đề nghị của cơ quan có thẩm quyền.
Việc cần làm
- Kiểm tra hai điều kiện chặn: đã trả hết nợ và không đang có tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
- Viết nghị quyết giải thể đủ năm nội dung, đặc biệt phương án xử lý nghĩa vụ từ hợp đồng lao động.
- Lập danh sách chủ nợ và phương án giải quyết nợ có đủ các thông tin bắt buộc.
- Gửi hồ sơ đến ba nơi trong 07 ngày làm việc, kèm chứng từ nhận.
- Niêm yết công khai tại trụ sở chính, chi nhánh và văn phòng đại diện.
- Trả nợ theo đúng thứ tự ưu tiên, chứng từ lưu theo từng nhóm.
- Dừng ngay việc ký hợp đồng mới, cho thuê tài sản, huy động vốn kể từ ngày có quyết định giải thể.
- Nộp hồ sơ giải thể trong 05 ngày làm việc kể từ ngày trả hết nợ.
Còn nợ thì có giải thể được không?
Không. Doanh nghiệp chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Trả nợ lương trước hay nợ thuế trước?
Trả nợ lương trước. Thứ tự ưu tiên là: các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp và các quyền lợi khác của người lao động; rồi đến nợ thuế; rồi các khoản nợ khác.
Sau khi ra quyết định giải thể còn ký hợp đồng được không?
Không, trừ hợp đồng để thực hiện giải thể doanh nghiệp. Ký kết hợp đồng mới là một trong bảy hoạt động bị nghiêm cấm kể từ khi có quyết định giải thể.
Gửi nghị quyết giải thể cho những ai và trong bao lâu?
Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua, nghị quyết, quyết định giải thể và biên bản họp phải được gửi đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế và người lao động trong doanh nghiệp, đồng thời đăng trên Cổng thông tin quốc gia và niêm yết công khai.
Nộp hồ sơ giải thể khi nào?
Người đại diện theo pháp luật gửi hồ sơ giải thể cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ của doanh nghiệp.
Sau bao lâu thì doanh nghiệp được xóa tên nếu không ai phản đối?
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết, quyết định giải thể mà không nhận được ý kiến về việc giải thể từ doanh nghiệp hoặc phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.
Công ty cổ phần còn hai cổ đông thì có bị giải thể không?
Nếu không còn đủ số lượng thành viên, cổ đông tối thiểu theo quy định của Luật Doanh nghiệp trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì thuộc trường hợp bị giải thể.
Bị thu hồi giấy chứng nhận thì làm gì tiếp?
Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được quyết định thu hồi hoặc quyết định của Tòa án có hiệu lực, doanh nghiệp phải triệu tập họp để quyết định giải thể, gửi nghị quyết và bản sao quyết định đến Cơ quan đăng ký kinh doanh, cơ quan thuế, người lao động và niêm yết công khai.
Ngừng kinh doanh bao lâu thì bị thu hồi giấy chứng nhận?
Doanh nghiệp ngừng hoạt động kinh doanh 01 năm mà không thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và cơ quan thuế thì thuộc trường hợp bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Tài sản còn lại sau khi trả hết nợ chia thế nào?
Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần.
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, Điều 207, Điều 208, Điều 209, Điều 211 và Điều 212
- Luật số 76/2025/QH15 sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, khoản 23 sửa điểm c khoản 1 Điều 207
Xem thêm: Hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế khi giải thể, sáp nhập
[…] Xem thêm: Giải thể doanh nghiệp […]