Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp: ai phải kê khai

Bài viết theo Luật Doanh nghiệp sửa đổi 76/2025/QH15 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, hiệu lực từ 23/7/2026

Chủ sở hữu hưởng lợi vào Luật Doanh nghiệp từ 01/7/2025, sau đó Nghị định 296/2026/NĐ-CP viết lại toàn bộ cách xác định từ 23/7/2026. Bản mới siết chặt hơn hẳn: gom cả nhóm người thân trong gia đình, gom hết thành viên hợp danh, và buộc mọi doanh nghiệp phải chỉ ra ít nhất một người.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai

Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bản sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó.

Định nghĩa loại trừ cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp. Hai chữ đáng chú ý nhất là cuối cùng: luật đòi lần cho tới con người thật ở tận cùng chuỗi sở hữu, qua bao nhiêu tầng pháp nhân cũng phải lần cho ra.

Ba tầng xác định

Điều 18 quy định việc kê khai đi theo thứ tự, xét hết tầng trên mới xuống tầng dưới.

Tầng một: quyền sở hữu từ 25%

Cá nhân trực tiếp, hoặc gián tiếp, hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp. Bản mới cho phép cộng gộp phần trực tiếp với phần gián tiếp, điều mà bản cũ chưa nói rõ.

Chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Nhóm gia đình và nhóm theo hợp đồng

Đây là điểm mới nặng ký nhất. Khi một nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, hoặc cùng nhau theo hợp đồng, sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp hoặc vừa trực tiếp vừa gián tiếp từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết, thì doanh nghiệp phải xác định tất cả cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.

Khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp liệt kê người có quan hệ gia đình gồm vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu, anh ruột của vợ, anh ruột của chồng, chị ruột của vợ, chị ruột của chồng, em ruột của vợ, em ruột của chồng.

Công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hay quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp. Ngưỡng 25% không được dùng ở đây.

Tầng hai: quyền chi phối trên thực tế

Khoản 2 Điều 17 áp dụng khi không có cá nhân nào đáp ứng tiêu chí quyền sở hữu, hoặc khi có căn cứ cho thấy người được xác định theo tiêu chí quyền sở hữu thực ra không phải là chủ sở hữu hưởng lợi. Việc kiểm soát được thể hiện qua một hoặc nhiều quyền sau.

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, hoặc chủ tịch hội đồng quản trị.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên, hoặc chủ tịch hội đồng thành viên.
• Bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc, Tổng giám đốc.
• Sửa đổi, bổ sung điều lệ của doanh nghiệp.
• Thay đổi cơ cấu tổ chức.
• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp.
• Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp.

Doanh nghiệp phải rà tới đâu

Khoản 1 Điều 18 đặt trách nhiệm rõ ràng lên doanh nghiệp: xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua việc rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp, cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Trường hợp trong cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, thì chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý đó được xác định theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi gồm những gì

Khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp, bổ sung bởi Luật 76/2025/QH15, liệt kê các nội dung chủ yếu.

• Họ, tên.
• Ngày, tháng, năm sinh.
• Quốc tịch, dân tộc, giới tính.
• Địa chỉ liên lạc.
• Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối.
• Thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi.

Danh sách này nằm trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh và công ty cổ phần, theo các Điều 20, 21 và 22 Luật Doanh nghiệp đã sửa đổi.

Nghĩa vụ lưu giữ và thông báo thay đổi

Doanh nghiệp thành lập trước 01/7/2025 làm gì

Điều 3 khoản 1 Luật 76/2025/QH15 quy định: đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước thời điểm luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất.